Ответственность акционерного общества


Бесплатная юридическая консультация:

Как и любое юридическое лицо, акционерные общества несут ответственность по своим обязательствам. Каковы пределы самостоятельной имущественной ответственности акционерного общества?

Оглавление:

Отвечают ли учредители по обязательствам акционерного общества?

По общему правилу, юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя, а учредитель юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица (п.2 ст.56 ГК РФ).

Ответственность АО

В ст.3 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон №208-ФЗ) также закреплена имущественная ответственность акционерного общества.

При этом АО не отвечает по обязательствам своих акционеров (п.2 ст.3 Закона №208-ФЗ). Данная норма является общей и характеризует принцип имущественной обособленности акционеров и АО.


Бесплатная юридическая консультация:

АО может нести солидарную ответственность с созданным им дочерним обществом. Такая ответственность возникает в случаях, когда:

  • АО имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания;
  • неблагоприятные последствия (убытки) возникли у дочернего общества по вине АО во исполнение его указаний.

АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только если действия учредителей будут впоследствии одобрены общим собранием акционеров (п.3 ст.10 Закона №208-ФЗ).

Государство и его органы не отвечают по обязательствам АО, также как и АО не отвечает по обязательствам государства и его органов (п.4 ст.3 Закона №208-ФЗ).

Ответственность акционера

Акционеры несут субсидиарную ответственность по обязательствам АО в случае его несостоятельности (банкротства).

Субсидиарная ответственность означает, что требования к руководителю или акционеру АО могут быть предъявлены только при недостаточности имущества АО для расчетов с его кредиторами.

Если банкротство АО вызвано действиями (бездействием) его акционеров, то на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам АО. При этом должна быть установлена причинная связь между действием (бездействием) лиц, которые вправе давать обязательные для АО указания или иным образом имеют возможность определять его действия, и наступившей несостоятельностью (банкротством) АО (п.3 ст.3 Закона №208-ФЗ). Аналогичные положения содержатся и в п.3 ст.56 ГК РФ.


Бесплатная юридическая консультация:

Как показывает анализ судебной практики, привлечение к субсидиарной ответственности акционеров, должностных лиц АО правомерно при доказанности следующих обстоятельств:

  • надлежащего субъекта ответственности, которым является акционер, руководитель АО, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия;
  • факта несостоятельности (банкротства) АО, то есть признания арбитражным судом или объявления АО о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;
  • наличия причинной связи между обязательными указаниями, действиями вышеперечисленных лиц и фактом банкротства АО, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) АО вызвана их указаниями или иными действиями.

Какие признаки свидетельствуют о виновности либо отсутствия вины акционера в банкротстве АО?

Заключение договоров займа, аренды, переработки давальческого сырья (которые не признаны недействительными в судебном порядке) с невозможностью их фактического исполнения, не свидетельствует о виновности действий акционеров (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 г. №А/2009). Само по себе образование кредиторской и дебиторской задолженности в ходе осуществления предпринимательской деятельности также является нормальным и не свидетельствует о том, что руководители АО нарушают закон и совершают какие-либо виновные действия (Постановление АС Московского округа от 23.06.2016 г. №А/2014).

При рассмотрении подобных арбитражных дел, суд учитывает разъяснения, изложенные в п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», — если невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При этом акционер, руководитель АО не может быть привлечен к ответственности за причиненные АО убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 г. №А/2013). Однако при доказанности фактов, что директор либо акционер действовал недобросовестно и неразумно (например, осуществил безвозмездную передачу недвижимого имущества и всех основных средств АО), суды приходят к выводу о наличии оснований для привлечения этих лиц к субсидиарной ответственности (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.07.2016 г. №А/2013)

Кроме того, акционеры АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием по тем обязательствам, которые возникают до государственной регистрации АО.

Источник: http://rosco.su/press/otvetstvennost_aktsionernogo_obshchestva/

5.3. Ответственность акционеров

Словосочетание «ответственность акционеров» на первый взгляд кажется достаточно странным. Это связано с некоторыми положениями ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах». Например, согласно ст. 96 ГК РФ участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Аналогичная норма содержится в абз. 2 п. 1 ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах».


Бесплатная юридическая консультация:

Однако анализ норм ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» позволяет говорить о существовании ответственности для акционеров в двух случаях: во-первых, когда речь идет о неполной оплате ими стоимости принадлежащих им акций, и, во-вторых, при несостоятельности (банкротстве) общества.

Солидарная ответственность акционеров. Этот вариант ответственности акционеров предусмотрен абз. 3 п. 1 ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах». Она распространяется на тех акционеров, которые не полностью оплатили акции, когда у общества возникает ответственность по своим обязательствам. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

Субсидиарная ответственность при несостоятельности (банкротстве) общества. Конструкция установления субсидиарной ответственности в случае возникновения несостоятельности (банкротства) уже была рассмотрена нами, когда такая ответственность устанавливалась для основного общества. Практически такой же вариант используется при установлении субсидиарной ответственности, но только уже со стороны самих акционеров общества. Это возможно в том случае, если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия. Однако, используя в качестве базы для этого положения норму п. 3 ст. 56 ГК РФ и фактически не изменяя ее, ФЗ «Об акционерных обществах» дополнил ее, дав определение того случая, когда такая ответственность наступает. В соответствии со ст. 3 ФЗ «Об акционерных обществах» субсидиарная ответственность наступает, если акционеры или другие лица использовали свое право давать обязательные для общества указания в целях совершенствования обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества. Очевидно, только практика даст ответ на вопрос: насколько эта норма жизнеспособна?

Наряду с уже сказанным необходимо отметить еще один момент, касающийся вопроса ответственности акционеров и имеющий, на наш взгляд, важное значение. Акционеры не несут более никакой ответственности по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

5.4. Ответственность членов органов управления акционерного общества

Наряду с уже перечисленными вариантами ответственности акционерного общества необходимо отметить имущественную ответственность членов органов управления общества перед самим обществом и его акционерами. Так, закон устанавливает, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.


Бесплатная юридическая консультация:

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности перечисленных лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Для продолжения скачивания необходимо собрать картинку:

Источник: http://studfiles.net/preview/428946/page:24/

3.2. Виды ответственности акционеров (участников)

солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций или вклада в уставный капитал ООО; 2)

субсидиарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае его несостоятельности; 3)

ответственность основного общества по обязательствам дочернего; 4)


Бесплатная юридическая консультация:

ответственность учредителей хозяйственных обществ .

Об ответственности учредителей см. § 1 гл. III.

Солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты акций (доли)

Солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества наступает в случае неоплаты принадлежащих им акций или невнесения участниками вклада в уставный капитал ООО.

Рассматриваемая разновидность ответственности участников хозяйственных обществ прямо предусмотрена в следующих нормах: —

åñïëàòíàÿ þðèäè÷åñêàÿ êîíñóëüòàöèÿ:

в акционерных обществах — п. 1 ст. 96 ГК РФ и абз. 3 п. 1 ст. 2 Закона об АО; —

в обществах с ограниченной ответственностью — п. 1 ст. 87 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона об

Целесообразно выделить следующие признаки солидарной ответственности акционеров.

1. Наличие неисполненной обязанности акционера по оплате приобретенных им акций или неисполненной обязанности участника по внесению вклада в уставный капитал ООО.

Указанная обязанность по оплате акций в акционерных обществах возникает в связи с обязанностью акционеров полностью оплачивать приобретаемые акции в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества, или в течение срока, установленного при размещении дополнительных акций. Таким образом, акционеры отвечают в указанном случае за свой долг по оплате вкладов в уставный капитал общества. К сожалению, законодатель не дал соответствующее разъяснение о случаях применения ответственности за неоплату (несвоевременную оплату) вклада в уставный капитал, в связи с чем указанная норма может ошибочно применяться к случаю оплаты акций в рассрочку, что может отрицательно сказаться на положении акционеров, рискующих стать солидарными должниками по обязательствам общества в случае приобретения акций на условиях рассрочки.


Бесплатная юридическая консультация:

В отношении обществ с ограниченной ответственностью наблюдается отсутствие спорных моментов: формулировка Закона об ООО исключает возможность говорить о том, что подобная обязанность возникает в ходе отчуждения одним из участников своей доли другим участникам или третьим лицам. 2.

Ответственность акционеров (участников) носит солидарный характер.

При солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п. 1 ст. 323 ГК РФ). К акционерам (участникам) кредитор может предъявить требования лишь в части не оплаченной ими стоимости акций. Кроме того, согласно п. 2 ст. 323 ГК РФ акционер (участник) будет оставаться обязанным до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью (разумеется, если акционер полностью не выплатит кредитору неоплаченную стоимость акций). 3.

Акционер (участник) несет ответственность по любым обязательствам общества.

Для привлечения к ответственности акционера (участника) не играет роли характер обязательства хозяйственного общества.


Бесплатная юридическая консультация:

Субсидиарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае его несостоятельности

Субсидиарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества наступает в случае его несостоятельности.

Принимая положения п. 3 ст. 3 Закона об АО и п. 3 ст. 3 Закона об ООО, законодатель предполагал с их помощью привлекать к ответственности акционеров и участников, контролирующих хозяйственные общества и злоупотребляющих принадлежащим им правом на участие в управлении обществом.

Представляется возможным выделить следующие особенности субсидиарного вида ответственности акционеров и участников.

1. Акционеры и участники подлежат ответственности только при наличии вины.

Действующее корпоративное законодательство предусматривает различный подход к вине акционеров и участников.


Бесплатная юридическая консультация:

Так, ответственность акционеров наступает лишь в том случае, если они используют свои права и (или) возможности, заведомо зная, что это повлечет за собой несостоятельность (банкротство) общества (п.

Ломакин Д.В. Понятие и признаки акционерного общества. С. 71; Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / Под ред. Г.С. Шапкиной. М., 1996. С. 17.

Данное обстоятельство значительно осложняет привлечение к ответственности акционеров общества. До введения в действие Закона об АО субсидиарная ответственность акционеров регулировалась п. 3 ст. 56 ГК РФ, в которой не упоминается об обязательности наличия умысла акционера для привлечения его к ответственности. Многие исследователи отмечают, что использовать рассматриваемый механизм привлечения к ответственности акционера после введения в действие Закона об АО стало фактически невозможно, поскольку необходимо доказать не только причинно-следственную связь между действиями акционеров и наступившим банкротством и их вину, но и то обстоятельство, что данные лица заведомо знали о том, что их действия неизбежно приведут к банкротству общества .

См., напр.: Делозари Д.И. Проблемы современной российской правовой модели акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей. Вып. 7 / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. М., 2003. С. 86, 87; Ларин В.В. Акционерное право. СПб., 1999. С. 62.

Что касается обществ с ограниченной ответственностью, то субсидиарная ответственность участников регулируется в полном соответствии с уже упоминавшимся принципом, закрепленным в п. 3 ст. 56 ГК РФ и нашедшим свое отражение в законодательстве об ООО. Иными словами, для привлечения к ответственности участников необязательно наличие вины в форме умысла.


Бесплатная юридическая консультация:

2. Акционеры и участники при наличии их вины в банкротстве общества несут субсидиарную ответственность.

Это означает, что до предъявления требований к акционеру (участнику) кредитор должен предъявить требование к основному должнику — хозяйственному обществу (п. 1 ст. 399 ГК РФ).

Рассматривая субсидиарную ответственность акционеров и участников при банкротстве общества, следует упомянуть, что уголовное право (ст. 196 УК РФ) также предусматривает возможность привлечения к ответственности упомянутых лиц, если они привели общество к преднамеренному банкротству, понимаемому в уголовном законодательстве как умышленное создание или увеличение неплатежеспособности, совершенное руководителем или собственником коммерческой организации, а равно индивидуальным предпринимателем в личных интересах или интересах иных лиц, причинившее крупный ущерб.

При этом привлечению к ответственности подлежат исключительно физические лица (ст. 19 УК РФ), а в качестве элемента субъективной стороны данного преступления называется вина в форме прямого умысла, т.е. акционер должен осознавать общественную опасность своих действий (бездействия), предвидеть возможность или неизбежность наступления общественно опасных последствий и желать их наступления (см. п. 2 ст. 25 УК РФ).

Ответственность основного общества по обязательствам дочернего


Бесплатная юридическая консультация:

Одним из основных правовых последствий признания отношений дочерности является особая конструкция ответственности основного общества .

Следует особо подчеркнуть, что основное общество может и не являться акционером (участником) дочернего. Об основаниях установления дочерности см. § 4.2 гл. II.

Основания ответственности основного общества по обязательствам дочернего

Целесообразно выделить следующие основные виды ответственности основного общества по обязательствам дочернего: 1)

солидарная ответственность основного общества по сделкам, заключенным дочерним обществом; 2)


Бесплатная юридическая консультация:

субсидиарная ответственность основного общества по долгам дочернего в случае несостоятельности последнего; 3)

ответственность основного общества перед акционерами дочернего за убытки, причиненные по его вине дочернему обществу.

Источник: http://lawbook.online/korporativnoe-pravo-knigi/vidyi-otvetstvennosti-aktsionerov-20615.html

Акционерное общество ответственность по обязательствам

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п.1 ст.3 закона «Об АО»).

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров (п.2 ст.3 закона «Об АО»).


Бесплатная юридическая консультация:

Напомним, что участники АО именуются акционерами.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п.1 ст.2 закона «Об АО»).

Случаи, когда акционеры или иные лица отвечают по обязательствам АО

В случае несостоятельности (банкротства) общества

  • по вине его акционеров
  • или по вине других лиц (например, по вине наемного директора), которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,

— на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п.3 ст.3 закона «Об АО»).

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества — в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (п.1 ст.2 закона «Об АО»).


Бесплатная юридическая консультация:

Источник: http://www.biznesadvokat.ru/manuals/61235/61391/61396/61399/index.html

О правах обязанностях и ответственности акционеров ЗАО

Выявив необходимость писать важный документ, необходимо в голове разделить процесс на несколько разделов. Найденные части не обязательно должны быть напечатаны в такой же последовательности. Сначала важно осознать к чему именно вы стремитесь в итоге, потом соберите причины. Весомыми могут подвернуться писаные порядки, решения судов, обычаи. Вступление принципиально важная часть, который оставляет впечатление. Также очень важно разобраться какому важному лицу адресован составляемый просительный документ и кто именно будет удовлетворить прошение.

Изменения в гражданском законодательстве осенью прошлого года коснулись и акционерных обществ. Радикального изменения правовых норм не произошло, нововведения коснулись, в основном, наименований АО, которые стали называться публичными, если их ценные бумаги свободно обращаются на рынке. В случае если таковых признаков публичности не наблюдается, общество – не публично, и в его названии отражается только организационно-правовая форма – АО.

Основные права акционера ЗАО

Основные права акционеров непубличного АО не изменились. Правда, законодательство несколько расширило их в части решения вопросов о наличии или отсутствии в АО обязательных ранее: правления, наблюдательного совета и ревизионной комиссии. Создаются такие коллегиальные органы теперь по усмотрению участников АО и вне зависимости от численности акционеров. Для акционеров бывших ЗАО сохранилось и право преимущественной покупки ценных бумаг внутри компании.

Остальные права акционеров не изменились. Они вправе:


Бесплатная юридическая консультация:

  • принимать участие в управлении деятельностью АО через общее собрание непосредственно или через представителя
  • избираться на руководящий пост в управленческие структуры общества
  • получать полные и достоверные сведения об экономической деятельности компании, иметь доступ к бухгалтерским документам, протоколам и постановлениям общих собраний
  • участвовать в распределении прибыли
  • получать дивиденды на акции в объеме и виде, обозначенными уставными нормами
  • получать часть имущества или его стоимость в денежном эквиваленте при ликвидации АО
  • продавать принадлежащие им акции по закрепленным в уставе правилам

    Вполне возможно, что уставом конкретного непубличного общества закреплены и другие права акционеров ЗАО.

    Нет прав без обязанностей: обязанности акционера и ответственность акционеров ЗАО

    В уставе – основополагающем документе АО – поддерживается принцип единства прав и обязанностей. Основная часть обязанностей акционеров – соблюдение правил, закрепленных в действующем уставе:

  • своевременная оплата приобретаемых акций (дивиденды насчитываются после полной выплаты стоимости заявленных акций)
  • выполнение требований устава, решений общего собрания акционеров, коллегиальных органов управления АО
  • обязанность хранить коммерческую тайну, не разглашать информацию, относящуюся к ней

    Законодательно обязанности акционеров закреплены в ст. 30 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 7 и 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах». Действующее законодательство рассматривает также вопрос об ответственности акционеров, выделяя солидарную, субсидиарную ответственность, а также ответственность за дочерние предприятия общества.

    Ответственность учредителей (участников) по обязательствам организации.

    Акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью этого общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

    Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

    Закрытым акционерным обществом признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное количество акций равной номинальной стоимости, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

    Статус ЗАО по многим признакам идентичен статусу ОАО.

    Однако по ряду признаков статус ЗАО имеет существенные отличия от статуса ОАО.

    К данным признакам относятся:

    1 Количество и статус учредителей (участников) ЗАО. Количество учредителей (участников) ЗАО должно быть не менее двух и не более пятидесяти лиц. По статусу акционерами ЗАО могут являться любые физические и юридические лица.

    2 Права и обязанности учредителей (участников) ЗАО. Акционеры ЗАО имеюттакие же права и обязанности как и акционеры ОАО, за исключением права свободного распоряжения акциями. Данное право для акционеров ЗАО имеет ограничения.

    Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. В этом случае акции приобретаются по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций соответствующей категории и типа, принадлежащему каждому из акционеров. В случае, если кто-либо из акционеров отказался от приобретения акций, в отношении которых такому акционеру принадлежало преимущественное право их приобретения, эти акции приобретаются остальными акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории и типа. Уставом ЗАО может быть предусмотрен иной порядок осуществления акционерами общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Свободное обращение акций ЗАО ограничено не только законодательством, но и правом его действительных акционеров на преимущественное приобретение акций данного общества.

    10. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью как субъекты хозяйственной деятельности.

    Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. ООО не может иметь одного участника.

    Правовой статус ООО и ОДО характеризуется следующими составляющими признаками.

    1 Количество и статус учредителей (участников) – от двух до пятидесяти. Статус учредителей: физические или юридические лица.

    О правах, обязанностях и ответственности акционеров ЗАО

    Раздел: Гражданское право |

    Изменения в гражданском законодательстве осенью прошлого года коснулись и акционерных обществ. Радикального изменения правовых норм не произошло, нововведения коснулись, в основном, наименований АО, которые стали называться публичными, если их ценные бумаги свободно обращаются на рынке. В случае если таковых признаков публичности не наблюдается, общество – не публично, и в его названии отражается только организационно-правовая форма – АО.

    Основные права акционера ЗАО

    Основные права акционеров непубличного АО не изменились. Правда, законодательство несколько расширило их в части решения вопросов о наличии или отсутствии в АО обязательных ранее: правления, наблюдательного совета и ревизионной комиссии. Создаются такие коллегиальные органы теперь по усмотрению участников АО и вне зависимости от численности акционеров. Для акционеров бывших ЗАО сохранилось и право преимущественной покупки ценных бумаг внутри компании.

    Остальные права акционеров не изменились. Они вправе:

  • принимать участие в управлении деятельностью АО через общее собрание непосредственно или через представителя
  • избираться на руководящий пост в управленческие структуры общества
  • получать полные и достоверные сведения об экономической деятельности компании, иметь доступ к бухгалтерским документам, протоколам и постановлениям общих собраний
  • участвовать в распределении прибыли
  • получать дивиденды на акции в объеме и виде, обозначенными уставными нормами
  • получать часть имущества или его стоимость в денежном эквиваленте при ликвидации АО
  • продавать принадлежащие им акции по закрепленным в уставе правилам
  • Вполне возможно, что уставом конкретного непубличного общества закреплены и другие права акционеров ЗАО.

    Нет прав без обязанностей: обязанности акционера и ответственность акционеров ЗАО

    В уставе – основополагающем документе АО – поддерживается принцип единства прав и обязанностей. Основная часть обязанностей акционеров – соблюдение правил, закрепленных в действующем уставе:

  • своевременная оплата приобретаемых акций (дивиденды насчитываются после полной выплаты стоимости заявленных акций)
  • выполнение требований устава, решений общего собрания акционеров, коллегиальных органов управления АО
  • обязанность хранить коммерческую тайну, не разглашать информацию, относящуюся к ней

    Законодательно обязанности акционеров закреплены в ст. 30 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 7 и 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах». Действующее законодательство рассматривает также вопрос об ответственности акционеров, выделяя солидарную, субсидиарную ответственность, а также ответственность за дочерние предприятия общества.

    Закрытое акционерное общество, ЗАО

    Количество акционеров ЗАО

    От одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица не имеющие гражданства) и юридические лица.

    Уставный капитал ЗАО

    Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал(десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

    При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредителями, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

    Цель создания ЗАО

    Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

    Органы управления ЗАО

    Высшим органом управления в ЗАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

    Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

    Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

    Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

    Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

    Ответственность ЗАО

    Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

    Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

    Учредительные документы ЗАО

    Учредительным документом ЗАО является Устав, утвержденный его учредителями. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более учредителями, они обязаны подписать Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.

    В Уставе общества должно быть указано:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • тип общества (открытое или закрытое);
  • количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
  • сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • сведения о филиалах и представительствах общества;
  • сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
  • сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

    Преобразование ЗАО

    ЗАО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных для этих организационно-правовых форм. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

    Права и обязанности акционеров ЗАО

    Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

    Порядок распределения прибыли в ЗАО

    Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

    Следующие статьи:

    Как написать заявление на развод

    В каждом суде висит образец заявления о расторжении брака. Но, даже при наличии образца, следует знать основные правила написания искового заявления о разводе. Читать далее

    Источник: http://bfmac.com/grazhdanskoe-pravo/o-pravah-obyazannostyah-i-otvetstvennosti-aktsionerov-zao.html

    Акционерное общество ответственность по обязательствам

    Есть решение суда, но у акционерного общества не чем платить. Какую ответственность несут сами акционеры и чем платить, в данном случае? Чем отвечают акционеры?

    02 Февраля 2017, 19:50 Ирина, г. Санкт-Петербург

    Ответы юристов (5)

    Согласно ст. 56 ГК РФ:

    1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

    Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 123.21, пунктов 3 — 6 статьи 123.22 и пункта 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса. Особенности ответственности религиозной организации определяются правилами пункта 2 статьи 123.28 настоящего Кодекса.

    2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

    С Уважением, Надежда.

    Есть вопрос к юристу?

    Акционеры не отвечают по долгам общества.

    Статья 56 ГК РФ. Ответственность юридического лица

    1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

    2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

    Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ

    «Об акционерных обществах»

    Статья 3. Ответственность общества

    1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

    2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

    3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

    Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

    4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

    Доброго времени суток, Ирина!

    Согласно ч. 1 ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества. Риск убытков, связанных с деятельностью общества для акционеров — лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций.

    Однако, указанный закон предусматривает следующие исключения.

    Ч. 1 ст. 2 устанавливает, что:

    Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

    Плюс, ч. 3 ст. 3 данного ФЗ предусматривает, что

    если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

    В указанной норме закон также разъясняется, какие именно случаи относятся к вышеуказанным:

    Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

    Таким образом, если вы рядовой акционер с полностью оплаченными акциями — вы рискуете лишь в пределах их стоимости.

    С наилучшими пожеланиями, Пономаренко Никита.

    Уточнение клиента

    Если акционер рискует лишь в пределах стоимости своих оплаченных акций, то чем же общество сможет погасить долг? В этом случае нужно признавать данное АО банкротом и назначать внешнее управление?

    02 Февраля 2017, 20:01

    Да, нужно инициировать банкротство.

    Если условия соответствуют, то вы вправе инициировать процедуру банкротства.

    Ищете ответ?

    Спросить юриста проще!

    Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

    Источник: http://pravoved.ru/question//

    Ответственность акционерного общества

    Как и любое юридическое лицо, акционерные общества несут ответственность по своим обязательствам. Каковы пределы самостоятельной имущественной ответственности акционерного общества? Отвечают ли учредители по обязательствам акционерного общества?

    По общему правилу, юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя, а учредитель юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица (п.2 ст.56 ГК РФ).

    Ответственность АО

    В ст.3 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон №208-ФЗ) также закреплена имущественная ответственность акционерного общества.

    АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Речь идет о любом имуществе, принадлежащим АО: объекты недвижимости, денежные средства (в кассе, на расчетных счетах компании), ценные бумаги, имущественные права (права требования долга).

    При этом АО не отвечает по обязательствам своих акционеров (п.2 ст.3 Закона №208-ФЗ). Данная норма является общей и характеризует принцип имущественной обособленности акционеров и АО.

    АО может нести солидарную ответственность с созданным им дочерним обществом. такая ответственность возникает в случаях, когда:

    АО имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания;

    неблагоприятные последствия (убытки) возникли у дочернего общества по вине АО во исполнение его указаний.

    В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине АО последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения АО убытков, причиненных по его вине дочернему обществу (п.3 ст.6 Закона №208-ФЗ).

    АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только если действия учредителей будут впоследствии одобрены общим собранием акционеров (п.3 ст.10 Закона №208-ФЗ).

    Государство и его органы не отвечают по обязательствам АО, также как и АО не отвечает по обязательствам государства и его органов (п.4 ст.3 Закона №208-ФЗ).

    Ответственность акционера

    Акционеры несут субсидиарную ответственность по обязательствам АО в случае его несостоятельности (банкротства).

    Субсидиарная ответственность означает, что требования к руководителю или акционеру АО могут быть предъявлены только при недостаточности имущества АО для расчетов с его кредиторами.

    Если банкротство АО вызвано действиями (бездействием) его акционеров, то на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам АО. При этом должна быть установлена причинная связь между действием (бездействием) лиц, которые вправе давать обязательные для АО указания или иным образом имеют возможность определять его действия, и наступившей несостоятельностью (банкротством) АО (п.3 ст.3 Закона №208-ФЗ). Аналогичные положения содержатся и в п.3 ст.56 ГК РФ.

    При рассмотрении арбитражных споров в части определения вины и привлечения должностных лиц к субсидиарной ответственности, суду необходимо представить доказательства, что эти лица (акционеры, руководители) давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение АО до банкротства. То есть условием привлечения акционера, доведшего АО до банкротства, является его вина. Причем речь идет не просто о вине акционера, а о наличии умысла в его действиях.

    Как показывает анализ судебной практики, привлечение к субсидиарной ответственности акционеров, должностных лиц АО правомерно при доказанности следующих обстоятельств:

    надлежащего субъекта ответственности, которым является акционер, руководитель АО, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия;

    факта несостоятельности (банкротства) АО, то есть признания арбитражным судом или объявления АО о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;

    наличия причинной связи между обязательными указаниями, действиями вышеперечисленных лиц и фактом банкротства АО, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) АО вызвана их указаниями или иными действиями.

    Какие признаки свидетельствуют о виновности либо отсутствия вины акционера в банкротстве АО?

    Заключение договоров займа, аренды, переработки давальческого сырья (которые не признаны недействительными в судебном порядке) с невозможностью их фактического исполнения, не свидетельствует о виновности действий акционеров (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 г. №А/2009). Само по себе образование кредиторской и дебиторской задолженности в ходе осуществления предпринимательской деятельности также является нормальным и не свидетельствует о том, что руководители АО нарушают закон и совершают какие-либо виновные действия (Постановление АС Московского округа от 23.06.2016 г. №А/2014).

    При рассмотрении подобных арбитражных дел, суд учитывает разъяснения, изложенные в п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», — если невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При этом акционер, руководитель АО не может быть привлечен к ответственности за причиненные АО убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 г. №А/2013). Однако при доказанности фактов, что директор либо акционер действовал недобросовестно и неразумно (например, осуществил безвозмездную передачу недвижимого имущества и всех основных средств АО), суды приходят к выводу о наличии оснований для привлечения этих лиц к субсидиарной ответственности (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.07.2016 г. №А/2013)

    Кроме того, акционеры АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием по тем обязательствам, которые возникают до государственной регистрации АО.

    Источник: http://www.audit-it.ru/articles/account/basis/a79/883236.html

    Акционерное общество ответственность по обязательствам

    Ответственность учредителей рассматривается здесь относительно периода создания акционерного общества.

    Видимо, те обязательства, о которых идет речь, должны превышать обязательства, взятые учредителями во исполнение договора о создании акционерного общества.

    Причем по смыслу закона их возникновение было внезапным и решение по ним принималось учредителем (учредителями) на свой страх и риск.

    Если исполнение этих обязательств наступает до факта регистрации общества, то учредители общества несут по ним солидарную ответственность.

    Ответственность общества следует рассматривать во взаимосвязи как минимум с тремя смежными вопросами:

    ответственностью его дочернего общества;

    условиями возмещения основным обществом убытков по требованию акционеров дочернего общества;

    С учетом этого замечания мы рассматриваем пять видов ответственности общества, предусмотренных законодательством.

    Согласно п. 1 ст. 3 Закона РФ "Об акционерных обществах" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

    Этот вид ответственности является основным, он напрямую связан со статусом акционерного общества как юридического лица, поскольку является одним из основных признаков юридического лица.

    Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

    Солидарная ответственность (основного) хозяйственного общества может наступить только при наличии следующих условий:

    во-первых, хозяйственное общество (товарищество) должно иметь право давать дочернему обществу обязательные указания и это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества;

    во-вторых, неблагоприятные последствия возникли по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний хозяйственного общества.

    Этот вид ответственности наступает при следующих условиях:

    во-первых, хозяйственное общество (товарищество) должно иметь право и (или) возможность давать дочернему обществу обязательные указания и это право и (или) возможность предусмотрены в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества;

    во-вторых, несостоятельность (банкротство) дочернего общества наступила по вине основного общества (товарищества);

    в-третьих, основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

    Статья 10 Закона РФ "Об акционерных обществах" предусматривает возможность такой ситуации, когда со стороны учредителей в процессе создания общества возникают обязательства по отношению к третьим лицам. В этом случае общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только если общее собрание акционеров одобрит их действия.

    Закон не конкретизирует необходимый минимум количества голосов, который дает основание считать, что такое одобрение есть.

    Однако, поскольку закон не относит решение этого вопроса к тем, которые решаются тремя четвертями голосов, для его решения, очевидно, будет достаточно простого большинства.

    Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров

    Особенности и порядок установления субсидиарной ответственности в случае возникновения несостоятельности (банкротства) определяются при установлении ответственности для основного общества. Практически таким же образом устанавливается субсидиарная ответственность для акционеров общества.

    Ответственность акционеров возникает в том случае, если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия.

    В качестве базы для применения этого положения служит норма п. 3 ст. 56 ГК РФ и Закон РФ "Об акционерных обществах", который дополнил ее, дав определение случаю, когда такая ответственность наступает.

    Только практика даст ответ на вопрос, насколько эта норма жизнеспособна, хотя известны ситуации, когда эта норма уже находит применение.

    Наряду с рассмотренным видом ответственности по обязательствам общества акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. И хотя возможна ситуация, когда на момент возникновения обязательств общества акционеры еще не успели полностью оплатить свои акции, тем не менее они будут нести солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

    Перечисленные виды ответственности акционерного общества следует дополнить имущественной ответственностью членов органов управления общества перед самим обществом и его акционерами.

    Закон устанавливает, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

    Ликбез

    Федресурс это единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц и ИП. Пошаговая стратегия инструкция своими руками ликвидации безграмотности для должника банкрота в процедуре несостоятельности банкротство физических лиц финансовым управляющим арбитражном суде РФ. Банкротство физического лица официальная инструкция процедуры несостоятельности банкротства гражданина должника банкрота. Новые правовые последствия вывода активов после проведения всех процедур банкротства для должника заёмщика банкрота. Привлечение к уголовной ответственности руководителя и бухгалтера и всех учредителей должника в силу УК РФ. Необходимо запомнить, что ЕФРСФДЮЛ и ЕФРСБ это федресурс единого реестра сведений в РФ.

    Источник: http://1bankrot-59.ru/index/0-190