Ликвидация ОАО: способы, нюансы и процессуальные особенности процедур


Бесплатная юридическая консультация:

Прекращение деятельности ОАО согласно действующим законам имеет такую особенность, как невозможность перехода прав ликвидируемого юридического лица другим лицам и организациям на основе правопреемства.

Оглавление:

Порядок и принципы процедуры ликвидации закреплены в 61 статье Гражданского кодекса. Процедуры принято подразделять на добровольные и обязательные. Так, в зависимости от причин, по которым ОАО подлежит закрытию, применяется одна из названных процедур.

Основания и причины ликвидации

Основанием ликвидации открытого акционерного общества может стать решение его учредителей или иск со стороны налоговых органов и кредиторов, в отношении которых ОАО не исполнило финансовых обязательств. Таким образом, возникает необходимость прекратить деятельность общества в добровольном порядке или обязательном. Так, процедура каждого из порядков ликвидации имеет свои особенности.

Что касается добровольного решения акционеров общества, то среди основных причин чаще всего называются следующие:

  • Нерентабельность дальнейшего ведения бизнеса;
  • Окончание лицензии на осуществляемую деятельность, в ситуации, когда её получение вновь связано со значительными тратами, например, вступлением в СРО;
  • Общество находится на грани банкротства и расчёты с кредиторами возможны лишь при условии реализации имущества.

Что касается исков налоговых органов с требованием ликвидации общества, то они связаны со значительными нарушениями законодательства при его регистрации и деятельности.


Бесплатная юридическая консультация:

Возникла проблема? Позвоните нашему юристу:

Москва и Московская область: (звонок бесплатен)

Санкт-Петербург и Лен.область:

Обязательная ликвидация ОАО и её особенности

По своей сути, обязательное прекращение деятельности общества – это и есть его принудительная ликвидация, но в законодательстве используется именно термин «обязательная». Начинается процедура с судебного разбирательства в рамках арбитражного производства, а основанием для исключения общества из реестра является судебное решение.

Примечательно, что в последние два года данные процедуры и судебные разбирательства происходили в отношении кредитно-финансовых учреждений, до января 2015 года имевших форму АО и ОАО. С января прошлого года многие банковские учреждения сменили форму организации на ПАО – публичные общества. Первопричиной обязательной ликвидации в этом случае послужил отзыв лицензий на ведение банковской деятельности. В дальнейшем многие кредитно-финансовые учреждения и банки прошли процедуры банкротства, и прекратили своё существование.

Ведение деятельности при отсутствии соответствующей лицензии также является основанием для обязательной ликвидации. Ликвидировать ОАО могут и по причине того, что один из его представителей занимался противозаконной деятельностью и этот факт доказан.


Бесплатная юридическая консультация:

Обязательная ликвидация не применяется, если нарушения в деятельности общества незначительны и своевременно устранены.

Таким образом, обязательная процедура прекращения деятельности, также как и принудительная ликвидация предприятия ООО, начинается с судебного разбирательства, а основанием является решение суда.

Порядок обязательной ликвидации

Запускается официальная процедура обязательной ликвидации после принятия арбитражным судом соответствующего решения, например, о банкротстве общества.

Учредителям общества вменяется в обязанность произвести закрытие общества и прекращение его деятельности в определённые сроки. Этот момент является ключевой особенностью обязательной ликвидации. Соответственно, за неисполнение данного обязательства к учредителям ОАО могут быть применены санкции, например, о неисполнении решения суда, что чревато не только штрафами, но и условным сроком. Сроки обаятельного закрытия общества не должны превышать 4 месяцев.

В судебном порядке назначаются управляющие общества. Они наделяются полномочиями по контролю деятельности общества на протяжении всей процедуры закрытия. Как правило, эту функции исполняет арбитражный управляющий. Они должны уведомить государственные органы о факте ликвидации общества.


Бесплатная юридическая консультация:

Что касается уведомления о начале процедур, то эта обязанность остаётся в ведении лиц, регистрировавших общество. На это отводится три дня с момента принятия судебного решения. Оно является основанием для составления уведомления по форме 16001.

Если у ликвидируемого общества имеются задолженности по обязательным платежам, возникает необходимость в проведении проверки налоговым органом. Длится такая выездная налоговая проверка при ликвидации порядка двух месяцев. Лишь после того, как акты данной проверки будут утверждены, в налоговый орган необходимо будет представить пакет документов для завершения процедуры ликвидации.

Этапы обязательной ликвидации

С момента принятия судебного решения начинает свою работу ликвидационная комиссия. Она составляет план дальнейших действий. Она наделена рядом полномочий и обязанностей, таких как:

  1. Предоставление необходимой информации и сведений в государственные органы;
  2. Выдача доверенностей тем лицам, которые будут представлять интересы ОАО и его руководителей;
  3. Ознакомление с исковыми заявлениями и их подписание.

Основной обязанностью комиссии по ликвидации является составление поэтапного плана закрытия и завершения деятельности общества. Так, план должен содержать подробное описание следующих процедур и их порядок:

  • Процессы инвентаризации и подготовку инвентаризационных описей;
  • Составление финансовой отчётности, в полной мере отражающей текущее состояние ОАО;
  • Состояние расчётов с налоговыми органами;
  • Осуществление расчётов с контрагентами и погашение задолженностей перед партнёрами;
  • Мероприятия по взысканию дебиторских задолженностей;
  • Процедуры увольнения сотрудников, порядок увольнения при ликвидации предприятия здесь;
  • Подготовка документов, которые необходимо будет представить налоговому инспектору, который будет вносить информацию о закрытии в реестры;
  • Осуществление процедур, связанных с закрытием счетов в банке, открытых на имя компании и уничтожение штампов, печатей, клише и факсимиле.

Порядок добровольной ликвидации и его ключевые моменты

Добровольная ликвидация ОАО – это не менее сложный и длительный процесс, чем обязательные ликвидационные процедуры. Её ключевым отличием является то, что решение принимается не судебным органом, а учредителями общества и его акционерами, так же как и при добровольной ликвидации ООО.


Бесплатная юридическая консультация:

Предшествует этому проведение голосование по факту прекращения деятельности общества. Голосование проводится открытым и, в идеале, единогласным. Решение и в целом ход собрания протоколируется, и документ подписывается всеми участниками.

Также в рамках данного собрания решается и вопрос о выборе ликвидационной комиссии. В её обязанности входит подготовка предприятия к ликвидационным процедурам и формирование пакета документов в налоговые органы. В целом, процесс добровольной ликвидации после принятия решения практически ничем не отличается от процедур принудительного закрытия.

Следует отметить лишь тот момент, что в добровольном порядке процесс почти безболезненный и значительно меньше по срокам проведения. Кроме того, руководители и учредители ОАО, заведомо понимая, что предприятие придётся в скором времени закрыть, предпринимают превентивные меры, например:

  • рассчитываются с кредиторами,
  • собирают дебиторскую задолженность,
  • сокращают штатную численность сотрудников,
  • приводят в порядок документацию.

Законом это не возбраняется, а процедуры прекращения деятельности организации существенно упрощают.

Отдельно о сроках

Целесообразно представить некоторые моменты процедур и сроки их осуществления:


Бесплатная юридическая консультация:

  • Уведомить налоговый орган необходимо в три дня после принятия решения. Законодатель говорит о днях рабочих, а не календарных. Что касается порядка уведомления, то самый надёжный способ – это отправка корреспонденции нарочным, то есть передать налоговому инспектору документы лично, получив об этом его подпись или расписку об их принятии.
  • В течение 10 дней ликвидаторы должны разослать уведомления о закрытии кредиторам. В этом случае можно воспользоваться методом отправки заказной корреспонденции, сохранив реестр отправки писем. Дополнительно можно подстраховать себя присутствием уведомлений на письмах. Уведомление возвращается отправителю, и на нём просматривается: кто и когда получил письмо.
  • В десятидневный срок необходимо опубликовать информацию о закрытии предприятия в «Вестнике». Обязательно в сообщении указываются сроки обращения с претензиями и требованиями для кредиторов. Закон даёт на это 2 месяца.
  • Около двух месяцев может занять выездная или камеральная проверка налоговых органов.

В ситуации с обязательным закрытием два месяца дается на расчёты с долгами и кредиторами. Но эти вопросы решают арбитражные и конкурсные управляющие.

В разделе Ликвидация АО вы найдёте дополнительную информацию по данной теме.

Бесплатная юридическая поддержка по телефонам:

Москва и Московская область: (звонок бесплатен)

Санкт-Петербург и Лен.область:

åñïëàòíàÿ þðèäè÷åñêàÿ êîíñóëüòàöèÿ:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статье могла устареть!

Источник: http://dolgofa.com/likvidacija/ao/zakrytie-oao.html

Порядок ликвидации ОАО

ОАО – акционерная организация открытого типа, учрежденная акционерами.

Особенностью представленной организационно-правовой формы юридического лица выступает право акционеров передавать акции, находящиеся у них по праву собственности, другим лицам, причем на это действие не потребуется согласия остальных акционеров.

Особенности процедуры

Особенности ликвидации ОАО в 2017 году во многом определяются тем, что учредительным документом организации выступает Устав сообщества.


Бесплатная юридическая консультация:

Одним из его положений является необходимость наличия уставного фонда, поделенного на определенное число акций, имеющих номинальную стоимость.

Высшим органом управления открытого общества выступает общее собрание акционеров.

Другой особенностью является то, что акционеры:

  • не несут никакой ответственности за обязательства, принятые обществом;
  • не могут быть подвержены рискам, обусловленным расходами, возникающими при функционировании предприятия.

Вне зависимости от числа оплаченных акций они будут отвечать по обязательствам организации, равными стоимости акций.

Правовое регулирование

Законодательной базой вопроса выступает ФЗ № 208 от 1995 года, методические инструкции Министерства Финансов по ликвидации, ГК РФ и НК РФ.


Бесплатная юридическая консультация:

Основания

Основания для ликвидации акционерного сообщества могут быть различными, к ним относится:

  1. Достижение целей, для которых было зарегистрировано ОАО.
  2. Истечение срока, на который создавалось акционерное общество.
  3. Нарушение законодательства, невозможность исправления последствий.
  4. Осуществление деятельности, требующей лицензирования, без соответствующего документа и т.д.

Причины

К ликвидации ОАО может привести отсутствие платежной способности.

Причинами этого могут быть:

  • внешние факторы, связанные с состоянием рынка;
  • внутренние, например, ошибки руководства.

Сами причины практически не играют никакой роли при ликвидации компании, но могут быть озвучены для налоговой проверки.

Ликвидация ОАО

Ликвидация ОАО подразумевает полное прекращение хозяйственной деятельности в соответствии с законодательными указаниями.


Бесплатная юридическая консультация:

Она может проводиться в добровольном или принудительном порядке.

Добровольная

Добровольная ликвидация акционерного общества может быть инициирована только акционерами.

  • принимают это решение;
  • составляют протокол;
  • уведомляют необходимые структуры.

Интересует порядок ликвидации акционерного общества? Смотрите тут.

Принудительная

Инициаторами принудительного прекращения деятельности сообщества могут выступать:

  • кредиторы;
  • уполномоченные государственные органы, например, налоговая служба.
Они составляют исковое заявление в суд, в котором указываются основания для ликвидации организации.

Подготовка документов

Для проведения ликвидации ОАО потребуется сформировать пакет документов:


Бесплатная юридическая консультация:

  1. Протокол общего собрания акционеров, на котором было принято решение о закрытии и назначении членов ликвидационной комиссии.
  2. Уставная документация, Свидетельство регистрации.
  3. Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины.
  4. Извещения, подтверждающие публикацию, направление уведомлений в соответствующие структуры и кредиторам.
  5. Промежуточный и окончательный баланс.

Образец заявления о ликвидации ОАО здесь.

Порядок проведения

Порядок ликвидации ОАО включает в себя несколько этапов, среди которых выделяется принятие решения о прекращении деятельности, уведомление государственных органов и кредиторов, произведение с ними расчетов.

Одним из действий при ликвидации является увольнение сотрудников.

Важно учитывать, что при расторжении трудового договора им выплачивается:

  • выходное пособие за два месяца;
  • невыплаченная заработная плата;
  • неиспользованные отпускные.

После составления реестра требований кредиторов и оценки промежуточного баланса, принимается решение о необходимости продажи акций и имущества ОАО.


Бесплатная юридическая консультация:

Если это требуется для удовлетворения обязательств, то происходит реализация имущества.

Образец уведомления сотрудников об увольнении в связи с ликвидацией организации здесь.

Решение

Для принятия решения по вопросу о прекращении функционирования общества организуется общее собрание.

На повестку выносятся вопросы не только о ликвидации компании, но и о формировании ликвидационной комиссии.

Если решение акционеров сводится к одному мнению, то оформляется протокол с его указанием.


Бесплатная юридическая консультация:

Уведомление

После принятия решения о прекращении деятельности сообщества возникает необходимость уведомления об этом:

  • заинтересованных лиц;
  • органов, входящих в государственную систему;
  • фондов социальной защиты и поддержки.

Причем выполнить это необходимо в сроки, установленные законодательством.

Образец уведомления о ликвидации ОАО здесь.

Так, орган регистрации должен быть уведомлен об этом в течение трех суток с момента принятия решения.

Важным моментом выступает необходимость публикации объявления в журнале «Вестник государственной регистрации».


Бесплатная юридическая консультация:

В нем также требуется указать сроки прекращения деятельности и информацию о принятии требований кредиторов.

Что касается уведомления сотрудников, то они должны быть оповещены о предстоящей процедуре за два месяца.

В этих целях им направляется уведомление в письменной форме, на котором они обязаны поставить роспись. Уведомление направляется дополнительно в службу занятости.

Деятельность ликвидационной комиссии

Назначение и выбор членов в состав ликвидационной комиссии также происходит на общем собрании акционеров путем голосования.

К обязанностям этого органа, руководящего процедурой ликвидации, относится:


Бесплатная юридическая консультация:

  • осуществление подсчета денежных средств и имущества, на основании которых будет составлен промежуточный баланс;
  • определение долгов организации, времени приема требований от кредиторов;
  • отчуждение активов с помощью их продажи;
  • выполнение долговых обязательств с использованием полученных средств;
  • формирование окончательного баланса;
  • направление документов, заведенных для проведения ликвидации, в территориальный орган регистрации, чтобы исключить ОАО из реестра.

Дальнейшие действия

Одним из действий, проводимых при ликвидации, является выездная налоговая проверка.

В ФНС поступает извещение из суда о том, что в отношении юридического лица производится процедура прекращения деятельности.

На основании полученной информации сотрудники налоговой службы отправляются к должнику для решения вопроса о погашении задолженности.

Выездная проверка продолжается в течение двух месяцев, она позволяет определить, все ли отчисления были переведены в бюджет, и соответствуют ли переведенные средства тем, что должны были поступить в соответствии с законодательством.

Итогом процедуры является исключение компании из реестра юридических лиц, в подтверждение этому выдается специальное Свидетельство о государственной регистрации прекращения деятельности.


Бесплатная юридическая консультация:

Оно будет оформлено не ранее того, как ликвидационная комиссия или управляющий, назначенный судом, выполнят возложенные обязательства.

Как происходит ликвидация фирмы путем слияния? Читайте здесь.

Возможна ли ликвидация ИП с долгами по налогам? Подробности в этой статье.

Источник: http://nam-pokursu.ru/likvidacija-oao/

Ликвидация ОАО: порядок и ответственность

Акционерным обществом называется коммерческая организация с формой организации в качестве общественной компании открытого типа, созданная акционерами, обладающая правом передавать, принадлежащие им акции кому-либо без согласия других акционеров сообщества.


Бесплатная юридическая консультация:

Учредительным документом является Устав сообщества, который предусматривает уставный фонд, разделенный на известное количество акций с тождественной номинальной стоимостью. Высшим управляющим органом ОАО является собрание акционеров.

Отличительные черты субъекта

Акционеры не несут ответственность за обязательства общества, не подвергаются рискам, связанным с убытками, возникающим в ходе хозяйственной деятельности, соразмерном стоимости акций. Независимо от количества оплаченных акций они отвечают по обязательствам общества, в размере соответствующем стоимости неоплаченных акций.

В частности, в статье 7 Федерального закона, принятого в исполнение в декабре 1995 года за номером 208-ФЗ отмечено: «акционеры обладают правом реализовывать акции, которые они выпускают, посредством официальной подписки, независимой продажи строго соблюдая положения Федеративного законодательных и других нормативных актов по гражданскому праву, действующих на территории Российской Федерации.

Они могут проводить недоступную для большой аудитории подписку на выпущенные акции, если не введены ограничения по уставу сообщества либо нормам, установленным правом».

Если количество владельцев акций превышает 50 человек, то назначается совет директоров, часто называемый «наблюдательный совет». Они обладают исключительным кругом полномочий, которым наделено общее собрание согласно указаниям статьи 103 Гражданского кодекса.


Бесплатная юридическая консультация:

К ним относится возможность:

  • введения поправок и исправлений в устав, включая изменения размера уставного фонда;
  • выбора членов в состав совета директоров, ревизионную комиссию;
  • прекращения полномочий членов совета директоров и ревизионной комиссии до окончания срока;
  • утверждения отчетов хозяйственной деятельности по окончанию года, включая бухгалтерские, документации по ведению и распределению счета прибыли и убытков, полученных в разрезе производственного года;
  • принятия решения о проведении реорганизации либо ликвидации, ведущей к прекращению экономической деятельности;
  • разрешения других видов вопросов, предусмотренных законодательными актами об акционерных сообществах, которые нельзя передавать на решение в сторонний орган управления.

Полномочия, возложенные на совет директоров, устанавливаются уставом сообщества, который не имеет право передавать круг вопросов, включенных в перечень исключительных компетенций в другие исполнительные органы сообщества для их разрешения.

Общее руководство хозяйственной деятельностью общества может осуществляться коллегиально дирекцией или единолично, генеральным директором. Исполнительный орган избирается на ежегодном общем собрании владельцев акций, в некоторых случаях возможно назначение советом директоров, если он наделен уставом данным правом. Он отчитывается за проводимые действия перед советом директоров и общим собранием акционеров.

Орган исполнения решений занимается осуществлением непосредственной оперативной производственной деятельности без права решения задач, не входящих в их компетенции, которые утверждены законодательными актами либо уставом. Решением общего собрания, возложенные на исполняющий руководство орган, полномочия могут быть делегированы сторонним организациям или управляющему, осуществляющему деятельность индивидуального предпринимателя путем заключения договора.

Основанием для принудительной ликвидации юридического лица может быть нелегальная деятельность. Больше информации здесь.


Бесплатная юридическая консультация:

Гражданский кодекс статьей 103 регламентирует осуществление ежегодных аудиторских проверок хозяйственной деятельности общества, для чего привлекаются аудиторские компании или аудитор, занимающийся индивидуальным предпринимательством. Они не должны быть связаны имущественным интересом с акционерным сообществом либо его членами. Независимо от обязательств, связанных с публикацией документов, в любое время может быть проведена проверка по аудиту по требованию, предъявляемому акционерами.

Ликвидация ОАО: порядок действий

Прекращение финансово-хозяйственной деятельности ОАО сопровождается определенными условиями, заключенными в том, что нельзя его присоединить или слить с другой организацией. Единственным путем является его ликвидация без права передачи правопреемнику.

Решение

Осуществляется порядок ликвидации оао, предусматривающий полное завершение всей производственной деятельности сообщества согласно указаниям, приведенным в законодательной базе, а именно в статье 21 Федерального закона « Об Акционерных обществах».

На повестку дня выносятся вопросы: «О ликвидации ОАО, назначении ликвидационной комиссии». Если акционеры сходятся в едином мнении, то принимается решение о закрытии ОАО и назначается комиссия по ликвидации.

Ход собрания протоколируется, проводится голосование акционеров, поэтому в него заносятся высказывания и мнения всех акционеров и отмечается количество членов проголосовавших «за» и «против». Назначение ликвидационной комиссии и выбор членов в нее осуществляется общим голосованием.

В обязанности комиссии по ликвидации входит:


Бесплатная юридическая консультация:

  • подсчет активов, денежных средств эквивалентных стоимости имуществу, на основе которых составляется промежуточных баланс экономической деятельности сообщества;
  • установление задолженностей общества, сроков приема заявлений от кредиторов, в которых предъявлены претензии и возврата долгов;
  • реализация активов путем их продажи;
  • погашение задолженностей средствами, полученными в результате продажи активов;
  • составление окончательного ликвидационного баланса;
  • передача целиком документации, которая была заведена по ходу осуществления процедуры ликвидации в регистрирующий орган для выписки ОАО из своего списка.

Совет директоров предоставляет решение и протокол общего собрания в орган регистрации, за которым общество закреплено. В документацию нельзя вносить поправки и изменения, связанные с данными общества и его деятельностью, после передачи ее в регистрирующий орган.

Акционерное сообщество открытого типа расценивается ликвидированным после того, как его снимут с учета в ЕГРЮЛ, который выдает акционерам свидетельство, удостоверяющее о проведенной процедуре ликвидации и прекращении хозяйственной деятельности.

Уведомление заинтересованных

Принятие решения о ликвидации сообщества сопровождается оповещением всех заинтересованных юридических лиц, государственных, муниципальных органов, социальных фондов в сроки, установленные нормами закона об акционерных обществах. В частности, регистрирующий орган должен быть уведомлен в течение трех дней, когда было принято окончательное решение в добровольном порядке, согласно положениям статьи 20 Федеративного закона «О государственной регистрации юридических лиц».

В журнале «Вестник государственной регистрации», районных СМИ, периодических изданиях печатается сообщение о ликвидации общества, содержащая сведения о приеме требований кредиторов, указывается дата снятия с учета из органов регистрации.

Сотрудников акционерного общества ставят в известность за два месяца о его предстоящей ликвидации, для чего письменное уведомление выдается им под роспись. Также подают список сотрудников с их личными данными, со сведениями о трудовой деятельности, квалификации и специальности заблаговременно в службу занятости населения, которая принимает участие в их трудоустройстве.

Увольнение сотрудников

Прекращение производственной деятельности Открытого акционерного общества и его закрытие влечет за собой автоматическое увольнение с работы сотрудников.

Расторгая трудовой договор, общество обязано выплатить компенсацию, равную размеру двухмесячной заработной платы, за неиспользованный отпуск, произвести другие выплаты, предусмотренные Трудовым кодексом.

При осуществлении увольнения необходимо строго соблюдать его указания, потому что он защищает интересы работников.

Регистрация в Госреестре

Государственный орган регистрации получив документацию по ликвидации акционерного общества после рассмотрения их, осуществляет запись в ведомости Единого государственного реестра юридических лиц.

Запись является основанием для расценивания общества ликвидированным, впоследствии чего он прекращает свое существование и хозяйственную деятельность.

Регистрация о снятии с учета в госреестре — конечный этап в процедуре по ликвидации ОАО.

Смотрите также видео о вариантах ликвидации юридических лиц

Закрытие методом банкротства

Процедура банкротства регламентируется законом «О банкротстве», в котором детально описывается порядок ликвидации акционерного общества. Она является одной из самых трудоемких и длительных процессов, возникающих в ликвидации Открытого акционерного общества, которое основывается на веские причины.

  • сообщество более не в состоянии оплачивать кредиторские задолженности, кроме того, оно не может производить финансовые операции, связанные с денежными обязательствами;
  • не имеет возможности исполнить постановление суда, по которому общество обязано выплатить определенную сумму денег по требованиям кредиторов в течение двух недель, когда постановление приобретает законность;
  • у сообщества недостаточно активов для выполнения возложенных на себя обязательств в отношении кредиторов;
  • в период деятельности администрации, избранной временно для осуществления управления обществом, его работоспособность не подлежит восстановлению.

Инициаторы

Акционеры сообщества, предвидя свою несостоятельность, не имея возможность осуществления выплат по обязательствам, в сложившейся ситуации могут подать заявление в Арбитражный суд о признании его банкротом, чтобы ликвидировать общество. К заявлению прикладываются документы, подтверждающие его неплатежеспособность, в некоторых случаях годовой и бухгалтерский отчеты о ходе производственной деятельности.

Не исключена ситуация, когда подают на акционерное общество в суд, считая его несостоятельным:

  • государственные районные и местные органы;
  • заинтересованные предприятия, в лице кредиторов;
  • прокуратура, если имеются неоднократные правонарушения в экономической деятельности общества.

Недопустимо нарушить права работника при ликвидации предприятия. Подробно о проблеме в статье.

Добровольная ликвидация ООО — наиболее правильный вариант закрытия. Пошаговая инструкция прилагается.

Этапы процесса

Арбитражный суд, рассмотрев заявление о банкротстве акционерного общества, выносит постановление о назначении арбитражного управляющего, к которому переходят дела по его хозяйственной деятельности. Он занимается всеми вопросами общества, в том числе представляет его интересы в суде и становится главным распорядителем. От него зависит дальнейшее продвижение процесса банкротства, продолжительность его осуществления.

Неисполнение данного требования приведет к тому, что регистрирующий орган может не дать согласие на создание ликвидационной комиссии.

В обязанности управляющего входит:

  • уведомление через публикацию в периодических изданиях, СМИ, журнале «Вестник государственной регистрации» о ликвидации общества, сообщения о принятии претензий и его сроках,
  • возврат долгов кредиторам за счет реализованных активов, посредством их продажи, составление балансов промежуточного и окончательного,
  • подача документации в регистрирующий орган для завершения процесса банкротства общества.

В результате проведения процесса банкротства полностью в официальном порядке списываются долги общества, которые они задолжали государству, кредиторам, сотрудникам. Если у акционерного общества имеются долги, то данный вариант станет наилучшим способом прекращения деятельности без негативных последствий и привлечения к административной либо уголовной ответственности.

Что делать с акциями?

Чтобы погасить, имеющиеся у акционерного общества долги его акции распродаются согласно очередности, установленные действующими законодательными актами.

Оставшиеся акции арбитражный управляющий делить среди их владельцев в порядке:

  • надлежащим выкупу согласно указаниям статьи 75 Федеративного закона «Об акционерных обществах»;
  • начисленным привилегированным, но не произведенным оплатам;
  • имущество раздается всем без исключения владельцам.

Выплата средств по акциям и распределение имущества проводится в порядке очередности. При ограниченном количестве имущества, не покрывающем размер необходимых оплат, производится его распределение среди владельцев привилегированных акций соразмерно их числу.

Механизм проведения ликвидации ОАО подробно описан в ГК РФ, а именно в статье 61. Это достаточно кропотливый и трудоемкий процесс, осуществить который можно двумя способами: в виде добровольной или обязательной ликвидации. Прекращение деятельности ОАО Официальное прекращение работы акционерной организации подразумевает.

Прекращение деятельности ОАО или одной из его структурных единиц может происходить по разным причинам. По общим правилам способ ликвидации зависит от того, кто принимает это решение, а также от организационно-правовой формы предприятия. Однако, учитывая то, что филиал не имеет статуса юридического лица, следует более.

Получите бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас:

Москва и область

Санкт-Петербург и область

Источник: http://ipopen.ru/likvid/likvidacija-oao/

Ликвидация ОАО

Ликвидация Акционерного Общества без последствий, как и иных видов организационно-правовых форм, является сложной юридической процедурой. Какой порядок действий предусматривает российское законодательство при закрытии ОАО? Об этом читайте в нашей статье.

Открытое Акционерное Общество (ОАО) – коммерческая организация, созданная акционерами, с правом передачи акций, принадлежащих участникам, третьим лицам без согласия на то других акционеров общества. Учредительным документом компании с таким видом организационно-правовой формы является Устав общества, высший управляющий орган ОАО — собрание акционеров.

Российское законодательство предусматривает возможность ликвидации акционерного общества, процедура закрытия ОАО идентична процедуре по ликвидации ООО, однако имеет определенный порядок действий, являющийся обязательным для исполнения (ст.21 ФЗ « Об Акционерных обществах»). Процесс ликвидации ОАО регулируется такими основными законодательно-правовыми актами, как Конституция РФ, Гражданский кодекс РФ, Налоговый кодекс РФ, Закон об Акционерных обществах, Закон о регистрации, Закон о бух. учете.

Ликвидация ОАО представляет собой процесс, влекущий, в конечном результате, полное прекращение деятельности компании с погашением всех прав и обязанностей общества, и невозможностью передачи или приобретения этих прав и обязанностей другими юридическими лицами. Кроме того, прекращение финансово-хозяйственной деятельности ОАО предполагает отсутствие возможности присоединения или слияния с другой организацией.

Основными причинами ликвидации ОАО, как правило, являются:

  • Окончание срока действия организации, как акционерного общества. Дата окончания деятельности ОАО может быть установлена учредительными документами при создании общества, непосредственно перед окончанием срока функционирования предприятия необходимо принятие решения о его ликвидации либо дальнейшем продлении сроков действия.
  • Достижение требуемого результата. Когда создание и открытие акционерного общества требовалось для реализации какого-либо единовременного проекта (например, строительство торгово-промышленного объекта), после сдачи объекта в эксплуатацию деятельность ОАО должна быть прекращена; продолжение проекта возможно при внесении изменений в устав организации.
  • Окончание срока лицензии, выданной для осуществления конкретного вида деятельности.Срок прекращения деятельности ОАО устанавливается акционерами компании.

Ликвидация ОАО: основные виды

Процедура ликвидации предприятия ОАО может осуществляться как в добровольном, так и в принудительном порядке, то есть с вынесением судебного решения, также, возможна ликвидация ОАО через процедуру банкротства. Поговорим о каждом из видов более подробно.

Добровольная ликвидация ОАО

Ликвидация акционерного общества в добровольном порядке предполагает два важных условия, отличающих прекращение деятельности ОАО от закрытия иных юридических лиц:

  1. Ликвидация ОАО не может быть ликвидирована посредством методов слияния или присоединения.
  2. Решение о ликвидации принимается на общем собрании акционеров на основании не менее 75% голосов от общего числа участников.

Протокол о ликвидации ОАО и ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании акционеров, которые должны быть уведомлены:

  • за 30 дней – до даты проведения собрания, целью которого является подписание протокола о ликвидации общества;
  • за 20 дней – до даты проведения собрания с целью подписания балансовой отчетности.

На акционерном собрании, целью которого является утверждение намерений о ликвидации ОАО, выдвигаются два вопроса: закрытие Общества и создание ликвидационной комиссии, выбор членов которой осуществляется посредством общего голосования.

Перед ликвидационной комиссией ставятся следующие задачи:

  • подсчет активов и финансов, эквивалентных стоимости имущества, на их основе члены комиссии составляют промежуточный баланс экономической деятельности предприятия;
  • установление наличия и размера задолженности акционерного общества, определение сроков приема заявлений от кредиторов на исполнение долговых обязательств;
  • продажа активов общества, погашение задолженностей средствами, вырученными от реализации активов;
  • определение окончательного ликвидационного баланса;
  • увольнение работников по инициативе работодателя;
  • закрытие банковских счетов общества;
  • передача документов (протокола и решения общего собрания акционеров) в регистрирующий орган для исключения ликвидируемого ОАО из списка юр.лиц.

Важно! Не допускается внесение каких-либо поправок и изменений в документы, связанные с деятельностью акционерного общества, проходящего процедуру ликвидации, после передачи их в государственный регистрирующий орган.

ОАО считается ликвидированным после снятия его с учета в ЕГРЮЛ и получения свидетельства о прекращении хозяйственной деятельности. Учредители общества обязаны в течение 3х дней в письменной форме уведомить государственный орган о принятии решения о ликвидации ОАО по своему юридическому адресу (ст.20 п.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»).

При отсутствии долгов у ОАО на момент ликвидации, имущество распределяется между всеми акционерами пропорционально количеству акций, которым обладает каждый участник.

Порядок и правила выплаты кредиторам, согласно долговым обязательствам, прописан в ст.64 п.1 ГК РФ. Согласно закону задолженности погашаются в соответствии с очередностью:

  1. Гражданам, перед которыми ликвидируемое Общество несло ответственность за их жизнь и здоровье, в том числе гражданам с ограниченными возможностями. Выплата задолженностей происходит в виде компенсации морального вреда или посредством капитализации повременных платежей.
  2. Работникам ОАО в виде выходных пособий и заработной платы.
  3. Оплата счетов во внебюджетные фонды.
  4. Погашение долговых обязательств перед остальными кредиторами, заявившими о наличии у Общества невыплаченных долгов в установленный законом срок.

Документы по ликвидации ОАО включают в себя внушительный список, в числе основных:

  • учредительные документы общества со всеми ранее внесенными изменениями (оригиналы);
  • протокол по принятию решения о ликвидации предприятия (оригинал);
  • подтверждение информации в СМИ о ликвидации предприятия;
  • ликвидационная карта ф.3;
  • справка из статистических органов по аннулированию выданных ранее статистических кодов (оригинал);
  • оригиналы справок из ПФР и ФСС, подтверждающие снятие общества с учета;
  • оригинал справки их ИФНС, подтверждающую снятие общества с учета в данном органе;
  • оригинал справки из центра занятости, подтверждающую снятие с учета;
  • оригинал выписки из банков по закрытию расчетных счетов;
  • оригинал справки, подтверждающей уничтожение фирменных бланков, штампов и печатей;
  • оригинал акта, в котором содержится информация по разделу имущественных активов – предоставляется, если участников акционерного общества несколько;
  • оригинал справки из архивного учреждения, подтверждающей передачу документации общества на хранение;
  • аудиторское заключение.

Добровольная ликвидация ОАО неизбежно влечет за собой увольнение сотрудников. Расторжение трудового договора предполагает обязательные выплаты работникам: компенсация в размере 2х месячной заработной платы, компенсация за неиспользованный отпуск, а также иные выплаты, предусмотренные трудовым законодательством РФ.

О факте закрытия предприятия его сотрудники должны быть письменно уведомлены под роспись не позднее, чем за 2 месяца до даты заседания акционеров и принятии решения о ликвидации общества. Вместе с тем, члены ликвидационной комиссии обязаны заранее подать сведения о сотрудниках с указанием их личных данных, сведений о трудовой деятельности и профессиональной квалификации в службу занятости населения для нового трудоустройства.

Порядок и сроки поэтапных действий при ликвидации ОАО регулируются ст. 4 п. 21 ФЗ «Об акционерных обществах». Сроки ликвидации ОАО складываются из следующих пунктов:

  • срока, назначенного для уведомления всех акционеров – 1 месяц;
  • сроков, назначенных для расчетов с кредиторами 2й и 3й очередей — 1 месяц после окончания всех расчетов;
  • срока, назначенного для оповещения в СМИ о ликвидации ОАО – не ранее 2 месяцев с момента публикации в изданиях;
  • сроков, назначенных для уведомления внебюджетных фондов и иных структур, при подаче заявления о ликвидации в регистрирующий орган.

Кроме того, оповещение о закрытии Общества органов ИФНС должно быть осуществлено не позднее трехдневного срока с момента принятия решения по ф. Р15001. Обращение кредиторов, а также иных заинтересованных лиц за возмещение долговых обязательств, производится в срок, назначенный должником самостоятельно после опубликования о ликвидации ОАО в СМИ, срок выплат будет составлять не менее 2х месяцев с даты подачи объявления.

Учитывая вышеизложенное, можно отметить, что сроки проведения официальной процедуры добровольной ликвидации ОАО будут составлять не менее 4х месяцев.

Принудительная ликвидация ОАО

Принудительная (обязательная) ликвидация Акционерного Общества производится на основании принятого судом решения. Среди основных причин для принудительного закрытия ОАО:

  1. нарушения Обществом действующего законодательства РФ, отрицательно сказывающиеся на деятельности предприятия;
  2. при отсутствии у Общества специальной лицензии на ведение хозяйственной деятельности;
  3. ведение нелегальной деятельности участниками Акционерного Общества;
  4. в случае объявления Общества банкротом.

Кроме того, ОАО может быть ликвидировано в принудительном порядке в случаях:

  • если превышен допустимый лимит числа акционеров;
  • если рыночная стоимость акций установлена ниже номинальной и отсутствует факт реализации акций Обществом в течение года;
  • если величина стоимости чистых активов Общества является меньшей относительно величины его Уставного капитала по окончании установленного законом срока.

Ликвидация ОАО путем объявления Общества банкротом

Ликвидация Акционерного общества возможна также путем объявления его банкротом, подробный порядок действий прописан в законе «О банкротстве». Процедура банкротства ОАО является довольно сложным и трудозатратным процессом, в основе которого лежат довольно веские причины, например:

  • когда Общество не в состоянии производить какие-либо финансовые операции по определенным денежным обязательствам, в том числе и оплачивать кредиторские задолженности;
  • когда Общество не имеет возможности произвести выплату долга по требованиям кредиторов на основании судебного решения в течение 2х недель с момента вступления Постановления суда в законную силу;
  • когда Общество не обладает достаточным количеством активов для исполнения ранее возложенных кредиторских обязательств;
  • в период деятельности избранного временно органа управления, при невозможности восстановления дальнейшей работоспособности предприятия.

Инициаторами ликвидации ОАО через банкротство могут являться акционеры сообщества, которые вправе самостоятельно подать заявление в Арбитражный суд на объявление себя банкротом. Вместе с заявлением прилагаются документы о неплатежеспособности Общества, в том числе, годовая и бухгалтерская отчетность.

Кроме того, на несостоятельность предприятия ОАО в суд могут подать:

  • местные и районные государственные органы;
  • заинтересованные предприятия в лице кредиторов;
  • органы прокуратуры, при неоднократном установлении фактов правонарушений в экономической деятельности Общества.

В ходе судебного процесса, Арбитражный суд рассматривает заявление о банкротстве Акционерного общества, с вынесением постановления о назначении арбитражного управляющего, который принимает на себя обязательства по управлению хозяйственной деятельностью предприятия, а также, занимается иными вопросами Общества, в том числе, представляет его интересы в суде, занимается ведением процедуры банкротства, уведомлением СМИ о ликвидации данного Общества, возвратом долгов за счет реализованных активов предприятия, составлением балансов, подачей документов в регистрирующий орган для завершения банкротства и исключения Общества из списка юридических лиц.

Ликвидация ОАО через банкротство это наилучший и безопасный способ закрыть Общество с долгами, ведь результатом проведения процедуры банкротства является списание всех долговых обязательств перед кредиторами, сотрудниками, государством. Данный способ прекращения деятельности ОАО не несет в дальнейшем привлечения управляющего органа к какому-либо из видов ответственности.

2018 © Правоведус. При копировании материалов прямая ссылка обязательна

Источник: http://pravovedus.ru/practical-law/employment/likvidatsiya-oao/

Ликвидация ОАО — причины и этапы правильного закрытия акционерного общества

В рыночных условиях предприниматели должны быть готовы к своевременной реакции. Иногда для правильного ведения деятельности необходимо ликвидировать ЗАО, ООО, либо ОАО, его филиала. По новым требованиям организации такого формата как ОАО должны быть переоформлены в ПАО, либо просто закрыты, хотя это не единственная причина ликвидации.

Это быстро и бесплатно !

Причины проведения

Закрытие ОАО — довольно специфическое занятие. Ликвидация организаций такого типа может быть добровольной или принудительной, но не должна проводится в формате слияния или поглощения. Нюансы процедуры закрытия зависят от причин, вынуждающих ликвидировать ОАО.

Причины ликвидации могут быть следующими.

Добровольные

  • Достижение целей
  • Окончание срока действия необходимой для деятельности лицензии
  • Окончание срока деятельности организации, определенного перед ее открытием

Принудительные

  • Нарушение законодательства
  • Отсутствие ведения деятельности
  • Экономическая несостоятельность
  • Недопустимое уменьшение активов
  • Превышение разрешенного количества акционеров.

Принудительные причины закрытия возможны только после решения суда. Добровольная ликвидация начинает реализовываться по решению акционеров на общем собрании. Она возможна только в случае согласия 75% членов ОАО и должна быть проведена по определенному порядку.

О том, как проходит ликвидация открытого акционерного общества, читайте далее.

Порядок ликвидации ОАО

И для добровольного, и для принудительного порядка ликвидации ОАО существует заданный порядок-план. Этот процесс детально освещает ФЗ №129 от 08.08.2001 г.

В случае закрытия акционерного общества по решению суда возможно обжалование, проводимое в определенные сроки. Добровольная ликвидация подчиняется строгим требованиям с обязательным соблюдением всех шагов.

Принятие решения

Решение о ликвидации ОАО — это главный документ для закрытия ОАО. Он рассматривается на общем собрании акционеров после организации специальной комиссии по ликвидации. В случае принудительного закрытия решение принимает арбитражный суд.

Принятие решения о ликвидации является важным документом. Его неправильное составление или полное отсутствие признается поводом для полной отмены процедуры ликвидации. Помимо него нужны и другие документы, их составлением занимается ликвидационная комиссия.

Необходимые документы

После принятия решения о закрытии ОАО необходимо оповестить государственные регистрирующие органы. Для ликвидации потребуются следующие документы:

  1. Оригиналы учредительных документов.
  2. Оформленное решение о закрытии.
  3. Публичная заметка о ликвидации и ее подтверждение.
  4. Специальная ликвидационная карта.
  5. Документ из ИФНС о снятии с учета.
  6. Справки об аннулировании статистических кодов.
  7. Документы о снятии с учета из ФСС и ПФР.
  8. Подтверждающие справки о закрытии расчетных счетов.
  9. Аудиторское заключение.
  10. Акты описи всего имущества ОАО и данные по его разделу между акционерами.

Последним документом для ликвидации ОАО является акт об уничтожении штампов, печатей и бланков организации. Он оформляется только после подтверждения правильности оформления всех необходимых бумаг.

Процедура

Сам процесс строго регламентирован, процедура не может пропускать какие-либо шаги для ускорения закрытия или для удобства акционеров. После принятия решения о ликвидации требуется пройти следующие этапы:

  1. Общественная публикация о закрытии.
  2. Персональное письменное уведомление кредиторов.
  3. Составление детального промежуточного баланса.
  4. Окончательное формирование ликвидационного баланса.
  5. Документ о порядке распределения имеющихся средств между акционерами.
  6. Закрытие расчетных счетов.
  7. Уничтожение печатей и фирменных бланков.
  8. Передача пакета документов в архив.
  9. Оплата госпошлины.
  10. Подача заявления в регистрирующий орган.

При правильно проведенном порядке закрытия организации после выполнения этих этапов ОАО ликвидируется.

Последствия ликвидации

В результате закрытия ОАО у всех членов организации проводится погашение акций. Это осуществляется путем их списания со счетов акционеров. Само имущество ОАО должно быть распределено между участниками организации. Распределение происходит после расчета с работниками, кредиторами и государственными органами. Имущество необходимо распродать или разделить между акционерами согласно процентному владению.

В случае правильной добровольной ликвидации ОАО для участников не предусмотрены какие-либо правовые последствия. Сбои в строгой структуре закрытия могут привести к штрафам на управляющие органы ОАО и признанию процедуры ликвидации недействительной. В остальном процесс четко выверен и при правильной последовательности выполнения не является сложным, хотя требует определенных знаний.

Об особенностях ликвидации ЗАО и ОАО расскажет специалист в этом видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/likvidatsiya/oao-etapy.html