Ликвидация ООО с одним учредителем


Бесплатная юридическая консультация:

Если собственник у бизнеса всего один, выйти из состава участников ООО он не может, даже когда не заинтересован в дальнейшем продолжении хозяйственной деятельности. В таком случае законодательство позволяет ликвидировать предприятие — на добровольной или принудительной основе.

Оглавление:

Добровольная ликвидация ООО с одним учредителем проводится в порядке, утвержденном ГК РФ и иными федеральными законами. Инициатором при этом выступает сам владелец. Процесс официального исключения компании из государственного реестра занимает 3-4 месяца и требует создания ликвидационной комиссии, подготовки полного пакета документов, оповещения общественности, в том числе заинтересованных третьих лиц и государственных инстанций.

Закрытие ООО в Москве по этой процедуре возможно лишь с прохождением бухгалтерских и налоговых проверок и при полном отсутствии задолженностей у предприятия. Особое внимание следует уделить подготовке пакета документов, соблюдению сроков и порядку прохождения процедур. Малейшие нарушения могут затянуть процесс на годы, а цена закрытия ООО тогда будет включать не только оплату госпошлин и услуг юристов, но и серьезные штрафные санкции.

Порядок ликвидации ООО с одним учредителем

  • Подготовка решения о добровольном окончании предпринимательской деятельности, назначение и утверждение полномочий ликвидатора для проведения ликвидационных мероприятий.
  • Сообщение в ИФНС о начале процедуры закрытия ООО в Москве. Оно оформляется по установленным законом формам (№и 15002). В графе «Заявитель» при этом указывается единственный участник. Заявления заверяются нотариусом. Через три дня налоговая инспекция подтверждает внесение в ЕГРЮЛ записи о старте ликвидационных процедур. С этого момента запрещено реорганизовывать компанию, вносить изменения в учредительные документы и регистрационную информацию.
  • Публикация информации о ликвидации ООО с одним учредителем в «Вестнике государственной регистрации» с указанием сроков и порядка приема требований от кредиторов.
  • Инвентаризация активов, формирование промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ), отражающего все денежные и неденежные активы компании, ее финансовые обязательства перед заинтересованными лицами. Предоставление в ИФНС нотариально заверенного уведомления по форме № 15003. На этом этапе для фирм с ненулевым балансом возможно проведение выездной налоговой проверки в соответствии со ст. 89 НК РФ.
  • Полный расчет с кредиторами, бюджетом, трудовым коллективом, фондами. Увольнение наемных работников. Если свободных средств недостаточно, для полного взаиморасчета на торгах продают имущество организации.
  • Подача налоговой декларации, снятие с учета в ФОМС, ПФР, ЕГРПО и ФСС.
  • Передача оставшегося имущества фирмы собственнику.
  • Закрытие банковского счета, уничтожение печати. Уведомление налоговой о проведенных мероприятиях.
  • Утверждение ликвидационного баланса, передача его в ИФНС вместе с квитанцией об оплате пошлины и заявлением по форме № Р16001.
  • Удаление записи о компании из ЕГРЮЛ, получение документов о снятии с учета, подтверждающих ликвидацию ООО с одним учредителем.

Пакет документов, необходимых для закрытия ООО с одним учредителем, включает:

  • Решение о завершении предпринимательской деятельности. Подписывается участником единолично.
  • Форму №— об утверждении решения о закрытии предприятия
  • Форму №— о назначении ликвидатора.
  • Сообщение С-09-4 — о старте процедуры ликвидации ООО с одним учредителем.
  • Документ, подтверждающий уведомление кредиторов.
  • ПЛБ и протокол его утверждения.
  • Форму №— о составлении ПЛБ.
  • Решение об утверждении ликвидационного баланса.
  • Форму— заявление для госрегистрации компании в связи с ее ликвидацией.
  • Справку из ПФ./li>
  • Квитанции об уплате госпошлины.

Документы для закрытия ООО подаются в региональное отделение налоговой инспекции лично или передаются через портал госуслуг в электронном виде. Они также могут быть отправлены ценным письмом (при этом делают опись вложения).

Профессиональная помощь в закрытии ООО

Центр правовых решений «Правовед» предоставляет полный комплекс услуг по ликвидации ООО с одним учредителем «под ключ». Быстро, эффективно и абсолютно законно мы поможем вам прекратить предпринимательскую деятельность, взяв на себя решение всех сопутствующих проблем. Мы учитываем конкретные особенности вашего бизнеса, личные пожелания владельца, гарантируем конфиденциальность информации и законность проведения всех процедур. Оплатив согласно тарифам компании цену закрытия ООО, вы получите подробные консультации по всем аспектам, связанным с закрытием предприятия. Наши юристы подготовят для каждого этапа процедур пакет необходимых документов, полностью возьмут на себя взаимодействие с представителями надзорных инстанций.


Бесплатная юридическая консультация:

Для начала работы нам необходимы:

  • Свидетельство о регистрации юр. лица
  • Учредительные документы вашей компании
  • Свидетельство о постановке на учет в ФНС
  • Справка из Госстатистики
  • Печать ООО

Результат — получение свидетельства, подтверждающего удаление информации о вашей организации из ЕГРЮЛ.

Если хозяйственную деятельность необходимо прекратить в кратчайшие сроки, мы подскажем вам, как закрыть ООО с одним учредителем без проведения выездных проверок, предложив различные варианты альтернативной ликвидации.

Источник: http://www.pravo-ved.ru/likvidaciya_ooo/s_odnim_uchreditelem/

Последовательность действий при ликвидации ООО с одним учредителем

Учредителями ООО может быть разное количество участников. В том числе и один. Но если этот один учредитель захочет ликвидировать свою компанию, то и ему придется это делать по установленной законом процедуре.


Бесплатная юридическая консультация:

Это быстро и бесплатно !

Особенности такого мероприятия

Хотя при этом ликвидация ООО с единственным учредителем может иметь свои отличительные особенности:

  • Вместо собрания учредителей решение о ликвидации принимается одним человеком.
  • Директор и учредитель чаще всего пребывают в одном лице. Поэтому при закрытии предприятия возникают некоторые юридические тонкости при увольнении.
  • Если учредитель один, то он может быть единственным членом ликвидационной комиссии.
  • В процессе процедуры ликвидации все документы утверждаются единолично без оформления протоколом.
  • Упрощается процесс раздела остатков имущества и активов компании.

Ликвидации ООО через смену участников рассмотрена в видео ниже:

Порядок ликвидации ООО с одним учредителем

Этапы

Ликвидация любой компании — процесс трудоемкий и требует скрупулезного подхода. Это относится и к ООО с единственным учредителем. Для того чтобы процесс прошел прозрачно, без нарушений, требуется в первую очередь озаботиться подготовкой и подборов необходимого комплекта документов. Он обычно содержит:

  • Оформленное решение учредителя о закрытии ООО. Так же должен быть назначен состав комиссии по ликвидации ООО или ликвидатор, который может быть и единственным учредителем.
  • Заявление в ФНС (форма Р15001 и форма Р15002).
  • Объявление с обозначенным порядком ликвидации с сопроводительным письмом в печатные СМИ. Эти бумаги должны подтверждаться наличием чека об оплате.
  • Вся бухгалтерская документация ООО должна быть подготовлена к проверке, исходящей от ФНС.
  • Баланс (ПЛБ).
  • Заявление в ФНС (форма Р16001).
  • Итоговый баланс.
  • Чек об уплаченной пошлине.
  • Подтверждение отсутствия долга по Пенсионному фонду.

Решение единственного учредителя (не Протокол!) о ликвидации ООО с одним участником (его образец-пример) показан ниже.


Бесплатная юридическая консультация:

Решение единственного учредителя о ликвидации ООО (образец)

Далее рассмотрена пошаговая инструкция по порядку ликвидации ООО с одним учредителем и директором.

Процедура

После ознакомления с перечнем нужных документов, и с достигнутым пониманием их необходимости их правильного оформления, можно приступать к непосредственной процедуре ликвидации:

  1. Принятие одним учредителем официального решения о ликвидации ООО. Оформить это решение документально. Назначить участников ликвидационной комиссии. Альтернативный вариант – выбрать ликвидатором себя.
  2. Учредитель обязан уведомить ФНС о своем решении (форма Р15001) и о составе комиссии по ликвидации ООО (форма Р15002), подав эти бумаги в налоговую. Это является официальным стартом ликвидации.
  3. Последующий шаг – размещение в газетах объявления о ликвидации ООО с указанным порядком для обращения кредиторов. Конечный срок обращений не должен быть менее двух месяцев.
  4. По истечении двух месяцев после подачи объявлений, ликвидатор (или комиссия) составляет баланс (ПЛБ), в котором должны отразиться данные об имуществе и активах, имеющихся на балансе ООО, и перечень финансовых требований должников и кредиторов к компании, включая судебные иски. Он должен согласовываться с ФНС.
  5. Затем, возможно, придется выдержать выездную проверку налоговой.
  6. Выплата всех финансовых обязательств ООО производится на основании составленного реестра. Порядок очередности определен законодательством.
  7. После всех расчетов должен быть оформлен итоговый баланс ликвидационной комиссии и сдан в ФНС.
  8. Оставшиеся после всех выплат средства и имущество получает единственный учредитель.
  9. О завершении ликвидации ООО его учредитель сообщает в налоговую (форма Р16001).
  10. Сведения о прекращении деятельности ООО вносятся в ЕГРЮЛ.
  11. И только после этого ООО ликвидировано.

Про ответственность учредителя при ликвидации ООО с долгами после вынесения решения и другие важные нюансы поговорим ниже.

Смена фамилии единственного учредителя ООО требует некоторых изменений в документыах организации, о чем и расскажет это видео:

Полезная информация

Порядок очередности в погашении задолженностей и кредитов при ликвидации ООО определен налоговым кодексом и не может иметь нарушений при удовлетворении заявителей. Он такой:


Бесплатная юридическая консультация:

  • Требования гражданских лиц.
  • Зарплата и пособия работников ООО в соответствии с трудовым договором.
  • Налоговые платежи.
  • Долги для внебюджетных фондов.
  • Кредиты.
  • Долги коммерческим партнерам и начисленные штрафы.
  • Остатки – учредителю.

И еще один важный вопрос – процедура увольнения сотрудников. Он такой:

  • Каждый из сотрудников должен получить письменное уведомление за два месяца до официального начала ликвидации (в т.ч. декретницы).
  • Список сокращенных сотрудников передается службу занятости с указанием их специальности и квалификации.
  • Окончательный расчет с каждым из сотрудников – через два месяца после начала ликвидации (опубликования информации в СМИ).

Важные нюансы ликвидации ООО рассмотрены в видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/likvidatsiya/ooo-likv/s-1-uchreditelem.html

Порядок ликвидации ООО с одним учредителем

Обновление: 2 августа 2017 г.

В случае, когда фирма исполнила свое предназначение и больше не нужна, ее целесообразно закрыть. Процедура ликвидации ООО с единственным участником, пошаговая инструкция которой приведена ниже, достаточно проста. Еще больше она упрощается, если трудовое прошлое фирмы не отягощено долгами перед сотрудниками, кредиторами и бюджетом.

Основные этапы ликвидации фирмы

Можно выделить 4 крупных этапа ликвидационного процесса. Это:


Бесплатная юридическая консультация:

  • подготовительный;
  • подготовка и составление промежуточного ликвидационного баланса;
  • подготовка и составление ликвидационного баланса;
  • завершающий этап.

Подготовительный этап ликвидации фирмы

Если к моменту, когда единственный участник ООО задумался о необходимости его ликвидации, в организации все еще работают сотрудники, то первым делом необходимо решить вопрос с их увольнением.

Есть два варианта его решения, предусмотренные ТК РФ:

  • увольнение сотрудников в связи с ликвидацией фирмы;
  • увольнение сотрудников по соглашению сторон.

В плане финансовой нагрузки на предприятие оба этих варианта практически равнозначны, но при увольнении сотрудников по соглашению сторон «расставание» происходит значительно быстрее и исключает возникновение трудовых конфликтов в процессе ликвидации ООО как с одним учредителем, так и с несколькими.

Следующим действием подготовительного этапа будет издание решения единственного участника о закрытии фирмы и назначении того, кто будет ее проводить. Возможен вариант, когда ликвидатором будет назначен директор либо сам участник. С этого момента полномочия директора считаются прекращенными.

О принятом решении необходимо в трехдневный срок оповестить регистрирующее подразделение налоговой инспекции.

åñïëàòíàÿ þðèäè÷åñêàÿ êîíñóëüòàöèÿ:

В этом случае порядком ликвидации ООО с одним учредителем предусмотрено представление заявления по форме Р15001, подписанного ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии) и нотариально заверенного, и оригинала самого решения.

Если сотрудники не согласны на увольнение по соглашению сторон, то после издания решения о закрытии фирмы их (включая директора) необходимо предупредить о предстоящем через два месяца увольнении.

Результатом подготовительного этапа будет внесение записи в ЕГРЮЛ о том, что фирма находится в процессе ликвидации.

Этап подготовки промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ)

Второй этап включает в себя оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящем закрытии, сбор сведений о всех активах и долгах предприятия и включение их в ПЛБ.

В адрес всех кредиторов, сведения о которых есть в закрывающейся организации, необходимо выслать индивидуальное оповещение.


Бесплатная юридическая консультация:

Сделать это можно любым способом: заказным письмом с уведомлением, электронным письмом, доставить нарочно и пр. Но должны быть получены четкие доказательства того, что кредитор уведомлен о принятом решении. В противном случае есть риск судебных разбирательств с неуведомленными контрагентами даже после закрытия фирмы.

Всех остальных возможно оповестить о ликвидации через публикацию в специализированном издании «Вестник государственной регистрации». Публикация платная.

Контрагенты имеют право предъявить требования к ликвидируемой организации. Срок предъявления необходимо указать в уведомлении, но не менее двух месяцев с даты оповещения. Порядком ликвидации ООО с одним учредителем устанавливается, что такой датой считается наиболее поздняя из дат: дата публикации уведомления в СМИ или дата получения от кредиторов последнего по времени подтверждения получения ими индивидуального оповещения.

Свои требования может предъявить и налоговая инспекция, которая к тому же имеет право провести документальную проверку. В данной пошаговой инструкции по ликвидации ООО с одним учредителем настоятельно рекомендуем в течение второго этапа провести сверку с контролерами, уплатить недоимку и вернуть переплату на расчетный счет.

По истечении срока предъявления претензий со стороны кредиторов необходимо составить список всех лиц, претендующих на возврат долгов. Общая сумма этих и иных долгов, а также всех известных активов включается в ПЛБ. ПЛБ утверждается решением собственника и представляется в налоговую инспекцию.


Бесплатная юридическая консультация:

Далее необходимо известить регистрирующее подразделение налоговых органов о произведенных действиях. Для этого вновь оформляем заявление по форме Р15001.

Если активов предприятия недостаточно для погашения требований кредиторов, то процесс добровольной ликвидации прекращается и начинается процесс банкротства.

Этап подготовки ликвидационного баланса (ЛБ)

Если предприятие в состоянии рассчитаться со своими кредиторами, то начинается следующий этап — подготовка ЛБ.

К моменту его составления у ликвидирующейся фирмы не должно быть сотрудников и кредиторов. Иначе порядок ликвидации ООО с одним учредителем будет нарушен, и в регистрации ликвидации будет отказано.

Обязательным моментом является передача в архивный орган документов, касающихся бывших сотрудников: кадровых, «зарплатных» и т.п.


Бесплатная юридическая консультация:

Оставшиеся от уплаты долгов активы распределяются в пользу участника или списываются. Составляется и сдается завершающая отчетность в ИФНС, ПФ и ФСС. Составляется ЛБ и утверждается решением участника. Его также необходимо представить в контролирующий орган.

Ликвидация

О произведенных действиях необходимо сообщить в регистрирующее подразделение налоговых органов, оформив заявление по форме Р16001 и уплатив госпошлину.

В результате правильного выполнения шагов по ликвидации ООО с единственным участником, пошаговая инструкция которой изложена выше, в ЕГРЮЛ должна появиться запись о том, что компания больше не существует.

Источник: http://glavkniga.ru/situations/s504739

Ликвидация учредителя ООО

Ликвидация ООО путем смены генерального директора или ее продажи другому предприятию является востребованной формой, поскольку через этот процесс проходят многие компания в процессе смены руководства без наличия долгов перед кредиторами. Мы поможем вам в этом.


Бесплатная юридическая консультация:

Ликвидация предприятия проводится разными методами не только в добровольном порядке, но и принудительно. Наша компания предлагает квалифицированные и профессиональные услуги при ее осуществлении.

Одной из наиболее распространенных является стандартная процедура, но прекращение работы компании может проводиться, как и ликвидация учредителя ООО.

Способы прекращения деятельности предприятия

Ликвидационный процесс – достаточно сложный и длительный. На него влияет множество факторов – продолжительность, механизм проведения, сложность и сроки. Две основные причины, которые его инициируют, представляют собой добровольное решение собственников и рассмотрение дела в судебной инстанции.

Все методы ликвидирования предприятия включают:

  • Официальный, который имеет стандартный порядок закрытия организации с долгами и без;
  • Альтернативная, связанная с изменением структуры или слиянием с другой производственно-хозяйственной организацией;
  • Ликвидация ООО сменой директора и учредителя. Эта форма аналогично проводится процессу ликвидации ООО через продажу.

Все эти методы проведения ликвидационного процесса имеют свою специфику, преимущества, а также недостатки. Для их проведения можно обратиться к услугам юридической конторы или выполнить все этапы самостоятельно.


Бесплатная юридическая консультация:

Смена директора или продажа фирмы – два метода

Ликвидация ООО путем смены директора – это один из самых популярных вариантов из всех возможных. Через нее проходят все фирмы, поскольку она связана с непосредственной сменой руководства организации – директора без необходимости прекращения работы самого предприятия.

Ликвидация ООО путем смены учредителя и директора предполагает передачу всех прав и имеющихся обязанностей от предыдущего собственника компании новому. Обычно этот процесс проводится, когда прежний руководитель отходит от дел и передает свое предприятие родственнику.

Еще одним вариантом ее проведения является продажа организации новому собственнику, что приводит к необходимости изменения структуры управления. Ликвидация ООО путем смены генерального директора может быть проведена ее прежним и новым руководством самостоятельно, а также они могут обратиться за помощью к юристам.

Сама ликвидация ООО путем смены учредителей может быть осуществлена двумя способами:

  • В результате изменения количества участников, когда в их состав вводится иное лицо;
  • Ликвидация ООО продажей долей ее участников, которые после покупки переходят к новому собственнику.

Ликвидация ООО сменой директора в первом случае предполагает после включения нового учредителя одномоментное оформление заявления на избрание его руководителем. В процессе перепродажи долей новое руководство может изменить основную информацию – юр. адрес, наименование, фактическое место нахождения.


Бесплатная юридическая консультация:

В качестве заявителя в обоих вариантах предстает новое руководство, а не человек, который указан в ЕГРЮЛ на момент ликвидационного процесса. В дальнейшем осуществляется регистрация нового учредителя и занесение его в базу данных государственного реестра.

Ликвидация ООО сменой учредителя – это достаточно сложный процесс, от правильного документального оформления которого зависит дальнейшее функционирование предприятия.

Учредителям при ее проведении стоит обратиться к опытным и квалифицированным юристам. Наша фирма сможет помощи в ликвидации – быстро, качественно и надежно.

Отправьте заявку на звонок и мы Вам перезвоним

Юридическая компания ЮПИТЕР ©


Бесплатная юридическая консультация:

г. Москва, Зеленый проспект, д.5/12, офис 220А

Источник: http://uk-upiter.ru/likvidaciya/likvidaciya-ooo/uchreditel

Ликвидация учредителя ооо

Изменение учредителя ООО…

Здравствуйте! Я являюсь директором ООО. Мне необходимо теперь переоформить ООО на др. человека и вывести второго (моего) учредителя из всех документов следом за мной. Как это делается? С чего начинать? Какие заявления писать в налоговую? И как быстро могу это сделать.

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Как показывает, практика заменить директора и учредителей можно в два этапа:


Бесплатная юридическая консультация:

1. Вводится новый учредитель, назначается новый директор, если это необходимо.

2. Выводится прежний учредитель/директор.

По сроку это всего занимает 2-3 недели.

Для этого Вам необходимо подать в налоговую нотариально заверенное заявление по форме Р14001, приложив к нему все соответствующие протоколы или решения, связанные с внесением изменений, которые есть в разработке у опытных юристов.

Готова оказать помощь по проведению данной сделки в электронном виде (пересылка соответствующих документов и т.д.).


Бесплатная юридическая консультация:

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Вы регистрировали ООО самостоятельно или нет?

Существует масса фирм занимающихся эти видом бизнеса.

В одном коротком виртуальном ответе невозможно описать ВСЕ процедуры и форму, которую вы обязаны сдать в ИФНС.

К юристу в реале .

Пенсионер-учредитель ООО…

Подскажите пожалуйста, если пенсионер, в настоящее время получающий трудовую пенсию, станет одним из учредителей ООО, перестанет ли он получать пенсию? Оформление сотрудником организации не предполагается, только учредителем. Будут ли для него какие-либо обязательные отчисления в соц.фонды?


Бесплатная юридическая консультация:

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Уважаемая Елена, г.Москва!

Учредительство предполагает возникновение права собственности в долях данного ООО.

Поэтому учредителю-пенсионеру необходимо будет один раз в год представлять декларацию о доходах, получаемых в данном ООО.

Исходя из размера получаемых доходах в ООО учредителю-пенсионеру необходимо будет оплачивать налог в размере 13 % от дохода.


Бесплатная юридическая консультация:

С уважением Владимир Николаевич

г.Уфа 20 марта 2011г

12:52 уф.вр.(10:52 моск.)

смена учредителей ООО…

Здравствуйте! Есть ООО, у него на данный момент 2 учредителя, один из них хочет отдать свою долю двум другим людям, при условии, что второй учредитель остаётся. Можно ли узнать есть у этого ООО какие-то обязанности или долги перед кем-то? На новых учредителей могут повесить долги? Какие могут быть риски? Как правельнее будет переоформить и не лажануться при этом? Каким способом будут делиться доли?

Извините за простоту общения! Буду очень благодарен за ответ!


Бесплатная юридическая консультация:

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Этот вопрос не совсем простой, есть разные варианты. Консультация платная. Звоните, скупой платит дважды 0770

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

По поводу долгов-можно узнать только если долги перед налоговой, ФСС, пенсионным фондом,для этого нужно запросить у них соответствующую информацию!

разногласия учредителей ооо…

Подскажите пожалуйста. мы два учредителя ооо, с 2009г., второй учредитель ген. директор, с глав. бухгалтером у него близкие отношения, могут ли они как-то обманным путем присвоить мою долю?


Бесплатная юридическая консультация:

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Уважаемый Ильдар, г.Стерлитамак !

Вашу ДОЛЮ БЕЗ вашего согласия они присвоить НЕ могут, а вот ПРИСВОИТЬ оборотные денежные средства вполне могут .

Желаю вам удачи Владимир Николаевич

ООО 7 лет не работает. Являясь одним из двух учредителей ООО и одновременно генеральным директором, хочу выйти из состава…

ООО 7 лет не работает. Являясь одним из двух учредителей ООО и одновременно генеральным директором, хочу выйти из состава учредителей и уволиться. Кто должен отвечать за переоформление учредительных документов, в т.ч. материально.

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

отвечать будет организация за переоформление, вам нужно лишь выйти из состава ООО

смерть учредителя ООО…

Здравствуйте, подскажите, пожалуйста, на каком основании может быть уволен директор ООО, если единственный учредитель ООО умер, в наследство никто не вступил, по какой статье ТК РФ?

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

через 6 месяцев правоприемник будет собственником, и он может уволить.

Смена учредителя ООО…

Всем доброе время суток.подскажите пожалуйста,что нужно для смены учредителя ООО,и его названия?заранее благодарю за ответ!)дополнение-учредитель в одном лице.

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

ДЛЯ СМЕНЫ УЧРЕДИТЕЛЯ ООО НУЖНО УСТУПИТЬ СВОЮ ДОЛЮ ЕДИНСТВЕННОМУ УЧРЕДИТЕЛЮ ДРУГОМУ ЛИЦУ В ПОРЯДКЕ, ПРЕДУСМОТРЕННОМ ЗАКОНОМ ОБ ООО И УСТАВОМ ООО. нОВЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬ ВПРАВЕ ПРИНЯТЬ РЕШЕНИЕ О СМЕНЕ НАЗВАНИЯ ООО С СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИЕЙ ТАКИХ ИЗМЕНЕНИЙ.

Смена учредителей ООО…

Я являюсь генеральным директором ООО . Учредители объявили что компания продана и прекращают со мной все трудовые отношения так как у компании будет другой состав учредителей и они хотят иметь другого ген.директора. На каком основании от меня могут потребовать увольнения если я даже не встречался с будущими учредителями.

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Такое решение принимается учредителями ООО либо старыми, либо новыми. Учредители вправе принять решение о прекращении ваших полномочий без каких-либо объяснений своего решения,при этом общество обязано выплатить вам компенсацию в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка. Вы вправе с этим решением ознакомиться.

В остальном, вся процедура увольнения должна быть соблюдена в соответствии с ТК РФ.

Ответственность учредителя ООО….

Несет ли какую-либо ответственность (уголовную, административную) учредитель ООО, при этом не являясь ген.директором и главбухом?

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

А.Б. смотря с какой целью вы интересуетесь, в частности, за какое действие. В целом, учредитель несет ответственность только долей, то есть в пределах имущества переданного в качестве вклада в уставной капитал, а это гражданско-правовая ответственность.

Учредитель общественная организация ( учредитель один был) вышла из состава учредителей ООО — какие листы нужно заполнять в форме р 14001…

Учредитель общественная организация ( учредитель один был) вышла из состава учредителей ООО — какие листы нужно заполнять в форме р 14001

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Добрый день. Единственный участник не может выйти из состава.

Учредителем ООО является один человек. Как ввести в состав учредителей еще двоих человек?…

Есть ООО с одним учредителем и уставным капиталомруб. Учредитель уже старый и пока он единственный, судьба ООО под вопросом. Как ввести в состав учредителей еще двоих человек. Видимо через выкуп доли уставного капитала, но он маленький.

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Ввести еще учредителей возможно через увеличение уставного капитала. Процедура несложная.

Учредителями ООО являются два других юридических лица (ООО), эти два юридических лица(учредители) стали банкротами, что…

Учредителями ООО являются два других юридических лица (ООО), эти два юридических лица(учредители) стали банкротами, что будет или что делать с ООО, в котором они являются учредителями?

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Здравствуйте. По идее внешний управляющий или конкурсный управляющий каждого дела о банкротстве должны были включить долю каждого из Обществ в Обществе в конкурсную массу и реализовать их на торгах.

Учредитель ооо владеющий 46% долей ооо умер. Наследство еще не оформлено. Можно ли остальным учредителям на общем собрании…

Учредитель ооо владеющий 46% долей ооо умер. Наследство еще не оформлено. Можно ли остальным учредителям на общем собрании принять решение о создании дочерней фирмы

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Если в соответствии с уставом предприятия внесение изменений в учредительные документы допускается простым большинством голосов, то можно!

малолетний учредитель ООО?…

Можно ли оформить ООО на малолетнего ребенка?

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Если речь о том, может ли он быть участником общества — то ответ: ДА

Но пока он малолетний — у него есть законные представители

Учредитель ООО обращается письменно к директору за справками и получает отписки….

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

гибель учредителя ооо?…

Муж с еще одним лицом основали ооо, но по документам один учредитель и директор только муж. Муж погиб, я одна наследница. Я не против отписать долю второму лицу (знаю точно, что он средства вкладывал), но как и когда это можно сделать. муж погиб месяц назад, все это время фирма работала как и раньше. Сейчас с чего начать и как все сделать. сколько времени это займе?

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Анна, примите мои соболезнования, но теперь вам надо обратиться к нотариусу и вступить в наследство, а потом можете распоряжаться имуществом мужа, но не забывайте, что его имущество, нажитое в период брака является совместно нажитым и делится пополам. Подумайте об этом .

Учредители ООО

скажите пожалуйста при создании ООО кого лучше сделать учредителем физическое или юридическое лицо (другое…

Здравствуйте! скажите пожалуйста при создании ООО кого лучше сделать учредителем физическое или юридическое лицо (другое ООО) лицо. Какие риски обоих вариантов. Спасибо!

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Это не имеет абсолютно никакого значения. Как хотите так и делаете.

Ответственность учредителя ООО?…

Какую ответственность несет учредитель, генеральный директор в случае несостоятельности ООО?

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Выдержка из Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996

22. При разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Требования к указанным в настоящем пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Следует также иметь в виду, что положения, предусмотренные частью второй пункта 3 статьи 56, не применяются в отношении полного товарищества и товарищества на вере, участники которых (полные товарищи) во всех случаях солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (пункт 1 статьи 75, пункт 2 статьи 82), а также производственного кооператива, члены которого несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных законом о производственных кооперативах и уставом кооператива (пункт 2 статьи 107).

В целом арбитражный (конкурсный) управляющий может подать на Вас субсидиарно, если поймет что Вы в чем-то замешаны)

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

В рамках своей доли в уставном капитале общества.

Учредителем ооо была Ж, а директром М, теперь хотят чтом и директором и учредителем был М, что для этого надо сделать,…

Учредителем ооо была Ж, а директром М, теперь хотят чтом и директором и учредителем был М, что для этого надо сделать, как оформить правильно документы?

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Передавайте долю М по договору дарения или купли-продажи- удостоверяйте нотариально- далее вносите соответствующие изменения в Устав и реестр.

конфликт учредителей ООО…

Я еще с двумя соучередителями учередил ООО. Во время оформления учредительного договора находился за границей и договор подписали за меня по факсимиле (образцу).

Взноса в уставной фонд не делал. Других переводов на счет фирмы тоже не делал т.к. начались конфликты — учредители, пользуясь большинством голосов, стали проводить решения с которыми я не согласен. Насколько я знаю деятельность фирма не ведет, одни административные расходы. Вся переписка велась по Email.

Т.к. все вопросы решаются 2/3 голосов то может ли на меня распространяться ответственность за возможные долги фирмы перед третьими лицами (кредиты и т.д.) и как избежать этого?

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Здравствуйте. Смотря что вы имеете ввиду. Если сделки одобрялись с согласия общего собрания участников, то следует смотреть устав — каким числом должны были одобряться сделки. Что касается факсимиле — то этот договор можно и оспорить, причем он теперь учредительным и не является, хотя важнее -подписывали ли вы протокол о создании или нет.

Все долги по фирме находятся на фирме, а вы рискуете только стоимостью доли, котрая вам принадлежит.

Вот вроде и все. Будут потребности в юрконсультации — обращайтесь.

ООО ХХХ является единственным учредителем ООО ФФФ. По ООО ХХХ будет проводиться банкротство. Вопрос: Должно ли имущество…

ООО ХХХ является единственным учредителем ООО ФФФ. По ООО ХХХ будет проводиться банкротство.

Вопрос: Должно ли имущество ООО ФФФ (дочернего предприятия) быть включено в конкурсную массу ООО ХХХ (предприятия-учредителя)?

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Анна, все будет зависеть от позиции кредиторов и управляющего. Возможны два варианта: в конкурсную массу будет включено имущество дочки, либо в конкурсную массу будет включено доля участия в дочке.

смена учредителя ООО…

Здравствуйте. у ООО будет меняется учредитель. действующий учредитель женат. как это повлияет на процедуру смены учредителя. должна ли жена действующего учредителя написать какие либо заявления или расписки?

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Если учредитель который продает долю стал учредителем в период брака, то от жены необходимо нотариальное согласие на сделку. Когда будете у нотариуса оформлять продажу долю, можете подъехать с женой с паспортами и со свидетельством о браке и нотариус сразу подготовит соглашение.

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Если доля будет продаваться участнику общества или третьему лицу путём нотариального оформления купли-продажи — нотариальное согласие супруги на продажу доли необходимо (если доля приобреталась или общество создавалось, когда состояли в браке).

Если же выход оформляется через уступку доли обществу-согласие не требуется.

С уважением, Косов Сергей Анатольевич.

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

При заверении сделки купли-продажи у нотариуса необходимо присутствие супруга как продавца так и покупателя доли для дачи своего согласия на сделку.

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Семейное положение учредителя ООО никак не влияет, его жена к ООО никакого отношения не имеет, и никаких подписей либо ины документов от нее не нужно.

Права учредителей ООО…

Три учредителя организовали ООО, один из них оформил помещение, купленное на общие средства, на себя (в ГБР). Уставной капитал, в размере 10тыс.руб — минимальный размер — не отражает действительной стоимости собственности. Можно в договоре писать вклад в Общество составил 40% и в дальнейшем подписать у нотариуса. Или лучше сделать государственную регистрацию прав долевой собственности на помещение. Заранее спасибо

Ответ юриста на вопрос : ликвидация учредителя ооо

Уважаемая Вероника, г.Санкт-Петербург !

Учредители это СОБСТВЕННИКИ данного имущества ООО(движимого и недвижимого), поэтому :

— получение и распределение Прибыли ООО должно производиться по взаимному согласию ВСЕХ Сособственников .

— распоряжение ОБЩИМ имуществом ООО также должно производиться по взаимному согласию ВСЕХ Сособственников .

С уважением Владимир Николаевич

Похожие статьи:

Как правильно оформить продажу ооо с нулевым балансом, без счетов, с ед. учредителем? Спасибо!… Вопрос юристу: Как правильно оформить продажу ооо с нулевым балансом, без счетов, с ед. учреди…

могу ли купить недвижимость продаваемую за долги, как обычное физ. лицо? Если нет, то какие способы юридически грамотные… Вопрос юристу: Добрый день! могу ли купить недвижимость продаваемую…

В какой суд и с каким заявлением обратиться о взыскании задолженности по договору поставки между ИП?… Вопрос юристу: Здравствуйте! В какой суд и с каким заявлением обратиться, если я ИП закл…

Договор купли-продажи доли квартиры… Вопрос юристу: В 2006 году бабушка передала по договору дарения долю своей квартиры внуку (моему сыну), можем ли мы (родители) сейчас продать эту долю об…

Как прописать человека в квартиру…. Вопрос юристу: Моя девушка переехала в Москву и ей требуется временная прописка или регистрация. У меня есть квартира, но отсутствует свидетельство о прав…

Юридические вопросы

Поделиться в соц. сетях

Добавить комментарий Отменить ответ

Для отправки комментария вам необходимо авторизоваться.

Источник: http://www.profuristu.ru/konsultacija-jurista-onlajn/likvidacija-uchreditelja-ooo.html

Особенности закрытия фирмы при ликвидации учредителя ООО

Создавать предприятия допускается как физическим, так и юридическим лицам, поэтому ликвидация учредителя, являющегося обществом с ограниченной ответственностью, — довольно частая проблема, с которой обращаются к юристам. Здесь имеется определенный набор отличий при регистрационных действиях в период открытия и на момент закрытия организации. Компанию могут ликвидировать из-за судебного иска со стороны налоговой службы или прокуратуры. При убыточности фирмы возможно закрытие для последующего изменения направлений деятельности, организационно-правовой формы.

Юридическое лицо в качестве учредителя

Наиболее существенные моменты:

  • Юридическое лицо допускается в качестве учредителя при наличии еще одного или нескольких участников.
  • Органам местного самоуправления и государственным органам разрешается стать основателем общества только в особых случаях, предусмотренных п.2 ст. 7 №14-ФЗ от 08.02.98.
  • Юрлицо становится учредителем только с согласия собственника, в документах ставится его подпись и печать организации.

Имеются определенные ограничения и в сфере налогообложения. При превышении доли участия других предприятий 25% в созданной ими компании не допускается применение упрощенной системы налогообложения (УСН).

Вероятные причины

  • Добровольная — по общему решению участников.
  • Реорганизация из-за выхода одного или нескольких участников из состава общества.
  • Принудительная — по инициативе государственных органов.
  • Банкротство из-за убыточности и недостаточности активов на погашение долгов перед кредиторами.

Также причиной может оказаться банкротство или добровольное закрытие одного из основателей. Чтобы уменьшить издержки в большинстве случаев выгодно привлекать к процедуре опытных юристов со стороны и строго придерживаться данных ими рекомендаций.

Система управления организацией становится сложнее, если два и более основателя для новой компании являются юрлицами. Любое решение принимается исключительно на основании решения общего собрания учредителей, с обязательным ведением протоколов и иной нормативной документации.

Альтернативные варианты

Наиболее распространенные альтернативы:

  • Продажа доли в уставе третьему лицу.
  • Реорганизация со сменой состава руководителей.
  • Смена региона регистрации, иногда с одновременной заменой руководителей.

Просто «бросить» компанию, прекратить деятельность и предоставление отчетности для налоговой службы, внебюджетных фондов чревато. За такое предусмотрена определенная ответственность с назначением административных штрафов и иных наказаний. Поэтому с «ненужной» компанией приходится проводить необходимые процедуры, приводящие к внесению в ЕГРЮЛ отметки об изменении статуса юрлица.

Процедура и последовательность действий

Последовательность действий по инициативе основателей практически та же, что и в случае с одним участником. Изначально следует собрать общее собрание, где должно приниматься совместное решение о предстоящих действиях и составляться протокол, являющийся основой всех дальнейших мероприятий.

Процедура проводится назначенной на собрании ликвидационной комиссией, на этом этапе количество и вид участников уже не играет никакой роли. Все права переданы ответственным лицам, начиная с проведения инвентаризации и расчета промежуточного ликвидационного баланса вплоть до погашения задолженностей перед кредиторами и общением с ФНС.

Единственной особенностью может стать принудительность закрытия из-за ликвидации учредителя. Здесь играет роль часть уставного капитала, принадлежащая предприятию, являющейся учредителем компании. Его доля может понадобиться для взаиморасчетов с кредиторами.

Что происходит с имуществом

По закону имущество, принадлежащее компании, является собственностью учредителей. Но перед его разделом в соответствии с долями в уставном капитале приходится ждать до полного погашения кредиторской задолженности. Именно с этой целью составляется как промежуточный, так и итоговый ликвидационный баланс, отражающий остатки активов у закрываемой фирмы в начале процесса и по его завершении.

На основании окончательного расчета производится передача имущественных остатков по определенным законодательством принципам:

  • Приоритет имеют участники, не получившие текущую прибыль.
  • Остатки распределяются равномерно, согласно изначальным долям в капитале.

Если имущество было реализовано, чтобы погасить какой-либо долг организации, то при завершении процедуры учредители могут остаться без своей доли, особенно участники из «второй волны», получившие причитающуюся им прибыль.

Несмотря на продажу активов, для упрощения разделения их между участниками налог с имущества в этом случае отменен, т.к. согласно пп. 5 п. 3 ст. 39 Налогового Кодекса РФ это не считается реализацией. Справедливо это в пределах суммы, внесенной в уставной капитал, в том числе при изменении оценочной стоимости недвижимости, если передается имущество без продажи (при применении упрощенной системы налогообложения). В остальных случаях на сумму, превышающую изначальную стоимость, есть обязанность в начислении налога на прибыль и его своевременной уплаты (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Правовые последствия

Одним из основных последствий закрытия юридического лица является прекращение его деятельности, в результате чего нарушаются многочисленные связи с контрагентами. Это приводит к потере прибыли из-за необходимости поиска новых выгодных поставщиков и рынков сбыта.

Для кредиторов — это определенный риск невозврата долгов, а для дебиторов наступает пора полного погашения задолженностей независимо от ранее достигнутых договоренностей. Все стороны учитывают отсутствие правопреемства и достаточно ограниченный срок процедуры оформления (обычно не более 6 месяцев).

При выходе юридического лица из состава учредителей другого общества, оно теряет любые права на раздел прибыли от дальнейшей деятельности предприятия в случае продолжения его работы.

Налогообложение

Первоочередной задачей фирмы при принятии решения является подача соответствующего уведомления в налоговую службу по месту регистрации. Дается срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола общего собрания. Это необходимо для предоставления возможности проведения проверок со стороны ФНС в отношении размера начисленных налогов и своевременности их оплаты.

Здесь применяются следующие нормы:

  • Снятие с учета ликвидируемой организации в срок не более 14 дней (ст. 84 НК РФ).
  • Прекращение работы возможно только после проведения расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами (ст. 44 НК РФ).

При обнаружении нарушений налогового законодательства со стороны государственного надзорного органа может последовать обращение в суд с целью ареста имущества, чтобы полностью контролировать его реализацию. Благодаря этому ФНС имеет больше шансов обеспечить принудительное взыскание необходимых платежей. Для основателей общества это означает невозможность самостоятельно распоряжаться своим имуществом.

Как проходит процесс при наличии долгов

Если в процессе составления промежуточного ликвидационного баланса оказывается, что имеющихся на балансе предприятия активов недостаточно для расчета с кредиторами, то со стороны ФНС может последовать отказ в ликвидации стандартным способом. Одним из распространенных вариантов для убыточных компаний является банкротство.

В текущем законодательстве предусмотрена упрощенная процедура позволяет сократить время от подачи заявления о банкротстве до отметки в ЕГРЮЛ о закрытии фирмы. Может ли быть применена она в конкретной ситуации стоит проконсультироваться у опытного юриста, специализирующегося в данном направлении.

Поможем ликвидировать ООО с долгами

Рекомендуем также посмотреть:

Подпишись на наши акции и скидки!

Услуги для ведения бизнеса. Вы занимаетесь бизнесом — мы Вам помогаем!

Перезвонить Вам?

г. Москва, м. Текстильщики, Волгоградский проспект, д. 46 Б, с.1

Copyright © Все права принадлежат ООО «АС старт» и защищены 2018

Источник: http://rigbi.ru/likvidatsiya_ooo/osobennosti_zakrytiya_firmy_pri_likvidatsii_uchreditelya_ooo/

Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора

Полная ликвидация Общества с ограниченной ответственностью расценивается как завершённая, когда генеральный директор, учредители освобождаются от обязательств перед кредиторами, кем бы они ни являлись.

К нормативно-правовой базе, регулирующей вопросы по ликвидации ООО, то есть прекращению хозяйственной деятельности, относятся Гражданский кодекс РФ, Федеральные законы «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые разъясняют порядок закрытия, в том числе варианта со сменой учредителей и руководства.

Замена руководства: особенности ситуации

При ликвидации общества одним из альтернативных вариантов является изменение состава общества, который считается наиболее выгодным способом. Ее отличие заключается в том, что общество продолжает свое существование, но хозяйственную деятельность не осуществляет до внесения структурных поправок и регистрации его нового правового положения.

В соответствии с действующим законодательством ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора одновременно относится к срочному и упрощенному виду процедуры.

Он осуществляется двумя способами:

  • продажа новым лицам на общих основаниях через нотариальную контору;
  • реорганизация структуры с введением новых лиц в его состав, исключая прежних хозяев.

Задача предусматривает замену учредителей и номинального генерального директора третьими лицами, которые не состоят в обществе.

Чтобы осуществить смену руководителя и учредителей, в него вводятся новые члены на основании заявления, с последующим назначением одного из них на должность генерального директора. Прежние учредители и директор выводятся из состава ООО. Главный бухгалтер заменяется новым путем издания внутреннего приказа.

Учредители из состава общества исключаются добровольно, если в уставе предусмотрена возможность выхода из него по собственному желанию либо принудительно. В некоторых случаях возникают ситуации, вызывающие судебное разбирательство. Органы налоговой службы оповещаются об изменениях, произошедших в Обществе.

Образец справки о зарплате поможет правильно заполнить документ. Смотрите подробнее в статье.

При добровольном выходе любой из учредителей имеет возможность получить свою долю, вложенную в уставной капитал. Чтобы исключить учредителя на основании судебного заседания необходимо, чтобы имелись достаточно веские основания.

  • Исключаемый член общества систематически игнорировал и отсутствовал на собрании учредителей. В данной ситуации арбитражный суд выносит положительное решение об исключении, так как любое решение общество сможет принять при стопроцентной явке учредителей.
  • Учредитель, подлежащий исключению, искусственно создает препятствия для успешного развития общества с использованием прогрессивных методов в ходе хозяйственной деятельности. Например, он проводит сделку, заведомо зная о ее нерентабельности, или скрывает от других членов информацию, имеющую существенную значимость для деятельности в сфере предпринимательства.
  • Если какое-либо стороннее лицо пыталось захватить общество, осуществив рейдерское нападение, для властей захват с помощью силы считается противозаконным, он является веским аргументом для судей, принимающих решение.

Обязательно прописываются новые правила вступления в него, способы выхода из ООО, решение вопросов, связанных с конфликтными ситуациями, локальные нормы по его функционированию, изменяются юридический адрес общества и наименование, данные ОГРН и ИНН, статический код.

Все вносимые поправки производятся по решению общего собрания учредителей.Вновь созданное ООО регистрируется в ЕГРЮЛ, социальных фондах.

Чтобы ввести нового члена в число учредителей общества необходимо подготовить и снять копии следующих документов:

  • паспорта, удостоверяющего личность претендента и гражданство Федерации;
  • копию идентифицированного удостоверения;
  • если лицо, подавшее заявление, является юридическим лицом, то надо добавить копию ОГРН, ИНН, КПП.

Новый член общества вносить свою долю на расчетный банковский счет, предоставляет кассовый ордер или квитанцию об уплате. Новая редакция устава утверждается с учетом мнений новых лиц, введенных в состав общества. Пакет документов, подготовленный для предоставления в налоговую службу, нужно заверить в нотариальной компании. К нему прилагается договор о купле-продаже ООО, сопутствующие официальные бумаги.

Смотрите видео о замене учредителей как способе ликвидации ООО

Схема процедуры

Подача заявления

Заявление о принятии в состав общества претендент пишет собственноручно. В нем указываются:

  • сведения, взятые из паспорта;
  • размер доли, какую желает получить претендент;
  • срок, когда он готов внести свою долю;
  • в качестве чего будет вводиться доля, денежных средств или имущества.

Заявление рассматривается на общем собрании учредителей.

Удовлетворение просьбы или его отклонение зависит от учредителей, которые выносят его путем открытого голосования, согласно принципам, заложенным в уставе общества.

Собрание учредителей в обязательном порядке заносится в протокол, где содержится запись всех высказываний по вопросу, предпринятые действия, принятое решение. В нем отмечается число положительных голосов, проставляется дата, указывается порядковый номер протокола. Протокол подписывается председателем и секретарем общего собрания.

Ввод номинального директора

При стремлении сохранить анонимность настоящего владельца ООО пользуются услугами номинального директора, который выступает в качестве формального, то есть фиктивного руководителя общества, являющегося исполнительным органом. Ввод номинального директора осуществляется путем подачи заявления в совет учредителей.

Схемы, позволяющие использовать номинального директора без риска и опасений, что он, воспользовавшись статусом, осуществить противозаконное действие относительно имущества и денежных средств общества, отработаны до мельчайших погрешностей.

Они сводят функциональные обязанности «номинала» к их исполнению только в ведомости государственного реестра, на деле руководить другое лицо – истинный владелец.

При этом в официальные документы, государственный реестр вписывается ФИО, адрес номинального директора. Ввод такого лица обеспечивает довольно высокий уровень неприкосновенности для бизнеса, который осуществляет общество. Фактическому владельцу при его регистрации оформляется генеральная доверенность, с помощью которого он имеет возможность подписывать договора, открывать счет в банках, распоряжаться со счетами, управлять хозяйственной деятельностью общества.

В некоторых случаях номинальный директор может быть привлечен к уголовной ответственности. Например, когда схема используется для того, чтобы скрыть налоги которые подлежат уплате.

Регистрация

Регистрация при ликвидации ООО, когда она производится со сменой генерального директора и учредителей осуществляется по следующей схеме:

  • Прежний директор официально заменяется новым, в его состав включаются новые учредители. Затем изменения вносятся в ведомость регистрирующего органа, после чего прежний гендиректор теряет свои полномочия. На нового гендиректора возлагаются все полномочия, связанные с деятельностью общества и он начинает нести ответственность.
  • Если ООО ликвидируется посредством его продажи, то его регистрация в ведомости ЕГРЮЛ осуществляется как смена директоров, к нему прилагаются протокол общего собрания учредителей, копия договора купли-продажи, сведения, которые были изменены.
  • Налоговая служба заносит запись в ЕГРЮЛ о выходе прежних учредителей либо о продаже общества новым лицам, к тому времени в нем будет действовать новый генеральный директор. Также осуществляется регистрация вновь организованного общества во внебюджетных фондах, куда необходимо представить документы и выписку из ЕГРЮЛ.

Чтобы уведомить налоговую службу об увеличении уставного капитала, заполненную форму Р13001 предоставляют в налоговую службу, а для сообщения нового юридического адреса используют форму Р14001, где упоминаются сведения о новых учредителях и изменениях, чтобы занести их в Единый государственный реестр юридических лиц.

Последствия

Независимо от способа ликвидации ООО необходимо следовать указаниям, которые упомянуты как основные в действующем законодательстве, что означает подготовка и подача пакета документов должна осуществляться своевременно. Не следует забывать о том, что список потребных документов можно узнать в налоговой службе. В сети Интернет имеется не только их перечень, но и бланки с формами.

Для реорганизованного предприятия

Если в обществе произведена реорганизация, то обязанности по руководству принимает новый гендиректор, нанимаемый обществом. При осуществлении слияния ООО с другой организацией, то все обязанности по руководству хозяйственной деятельностью общества переходят к стороннему директору.

Переустройство организационно-правовой формы, приводящее к смене руководства, не освобождает заново созданное общество от уплаты налогов согласно указаниям Налогового кодекса РФ.

Обязанности по исчислению и уплате налога полностью переходят к новому обществу независимо от обстоятельств, которые привели к его закрытию.

До начала процесса реорганизации налоговая служба проводит проверку деклараций, сведения по исчислению и сбору налогов. За обнаруженные в ходе проверки правонарушения могут быть наложены штрафы и начислена пеня, впоследствии обязательства по ним переходят к новым учредителям и генеральному директору.

Для кредиторов

Российское законодательство установило срок, составляющий два месяца, для предъявления заявления неудовольствия, выказываемое кредиторами. Ликвидационная комиссия рассматривает вопросы, касающиеся заявлений кредиторов в порядке очередности поступления для погашения задолженностей.

При недостаточности средств ликвидируемого общества для полного погашения долгов денежные средства, поступившие в результате его реализации, распределяются соразмерно сумме долга по требованиям кредитора.

Но комиссия может не удовлетворить некоторые из заявлений с жалобами, поэтому кредиторам нужно вовремя подать иск в суд в сроки, отведенные для принятия поползновений, иначе долги спишутся.

Если кредитор пропустил срок подачи заявления с претензиями, то вряд ли ему возместят его средства. Не рассматриваются заявления, поданные до начала ликвидации, не разбираются иски, поэтому в период работы ликвидационной комиссии надо подтвердить свое заявление, чтобы они не попали в разряд погашенных.

ООО должно известить о начале процедуры ликвидации, чтобы обезопасить себя в ситуации поступления жалобы кредитора о том, что его не уведомили письменно. Если поступает соответствующая жалоба, то, несмотря на то, что общество исключено из ЕГРЮЛ, оно должно пройти заново процедуру по ликвидации.

Преобразовываемое ООО обязано соблюсти свои обязательства перед кредиторами в соответствии с указаниями ст. 60 Гражданского кодекса. Оно должно известить кредиторов, причем письменно после принятия постановления о реформирования ООО не позже, чем за 30 дней. Обществу нужно в обязательном порядке опубликовать свое намерение в журнале «Вестник государственной регистрации».

Чистый доход рассчитывается по формуле. Примеры расчётов здесь.

Как рассчитать среднесписочную численность работников? Смотрите в статье.

Для госорганов

Современные рыночные отношения совместно с кризисом заставляют многих предпринимателей заново пересмотреть свою деятельность, чтобы бизнес получил дальнейшее развитие. Некоторые предприниматели решаются на ликвидацию ООО, продают его, меняют руководство, учредителей. При возникновении таких ситуаций следует помнить об ответственности, принятых обязательствах.

Если у общества нет долгов перед государством и органами, представляющими его, банками, компаниями по лизингу, то ликвидация не повлечет правонарушений.

Регистрирующий орган необходимо известить в течение трех дней после принятия постановления о ликвидации, замене генерального директора, учредителей, потому что несоблюдение сроков приведет к взысканию штрафа, размер которого составляет 5000 рублей. К тому же в соответствии со ст. 75 НК начисляется пеня, размер которого берется в процентном соотношении и зависит от продолжительности просрочки. Не исключается гражданская, уголовная ответственность, предъявляемая к руководству и учредителям общества.

Если реорганизованное общество не исполняет или выполняет ненадлежащим образом обязанности, в том числе долги по уплате налогов, перешедшие к нему, то к нему применяется штрафная санкция.

Источник: http://ipopen.ru/likvid/likvidacija-ooo/likvidacija-ooo-putem-smeny-uchreditelej-i-generalnogo-direktora.html