Передаточный акт при реорганизации: образец


Бесплатная юридическая консультация:

Решением общего собрания акционеров

Протокол №_____ от «__________» 2016 г.

Решением общего собрания акционеров

(наименование выделенной организации)

Протокол №_____ от «__________» 2016 г.


Бесплатная юридическая консультация:

Оглавление:

1. Активы и обязательства Стороны 1 отражены в бухгалтерском балансе, отчете о финансовых результатах, приложениях к ним. Расшифровки к статьям отчетности баланса приведены в пояснительной записке.

2. Инвентаризация активов и обязательств, а также забалансового имущества Стороны 1 проведена по состоянию на «___»________ ____ г.

3. Общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на «___»________ ____ г. составляет ________ (__________) рублей.

Остатки по балансовым счетам в разрезе номенклатурных позиций, контрагентов и прочей аналитики приведены в Приложении №1 к передаточному акту.

4. Все обязательства по расчетам с кредиторами переходят к Стороне 2 как правопреемнику.


Бесплатная юридическая консультация:

Остатки по балансовым счетам в разрезе каждого обязательства, контрагентов и прочей аналитики приведены в Приложении №2 к передаточному акту.

5. Перечень передаваемой документации:

5.1. Бухгалтерская отчетность.

5.2. Ведомости и сличительные ведомости инвентаризации имущества и обязательств Стороны 1.

5.3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при выделении.


Бесплатная юридическая консультация:

5.4. Оригиналы договоров, заключенных Стороной 1.

5.5. Список претензий, исков и исполнительных документов, предъявленных Стороне 1.

5.6. Акты сверок с контрагентами Стороны 1 на последнюю отчетную дату.

5.7. Акты сверок с бюджетом Стороны 1 на последнюю отчетную дату.

5.8. Кадровая документация Стороны 1 согласно Приложению №3 к передаточному акту.


Бесплатная юридическая консультация:

5.9. Иные документы Стороны 1 согласно Приложению №4 к передаточному акту.

6. Сторона 1 передает Стороне 2 все права и обязанности по указанным выше договорам по состоянию на «___»________.

Сведения о правопреемстве по обязательствам, оспариваемым третьими лицами:

Активы и обязательства, переданные от Стороны 1 к Стороне 2 по настоящему Акту, подтверждаются бухгалтерскими документами, представленными в Приложениях.

Стороны подтверждают, что Сторона 2 является правопреемником Стороны 1 по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и что все кредиторы Стороны 1 уведомлены в письменной форме о реорганизации в форме выделения.


Бесплатная юридическая консультация:

Источник: http://rosco.su/consult/peredatochnyy_akt_obrazets/

Передаточный акт при реорганизации (скачать образец)

Передаточный акт при реорганизации — документ юридически подтверждающий проведение реорганизации компании. Периодически у той или иной компании возникает потребность в реорганизации. На текущим момент не существует единой принятой формы передаточного акта при реорганизации. Рассмотрим основные аспекты формирования документа.

Составление передаточного акта необходимо если осуществляется одна из форм реорганизации: слияние, преобразование и поглощение. При поглощение акт оформляется только присоединенной компанией.

Передаточный акт при реорганизации. Особенности оформления

В Гражданском Кодексе и других законодательных актах указаны основные моменты по оформлению. Сейчас мы попытаемся внести для вас некоторую ясность. Самым актуальным остается вопрос о том, для чего нужен передаточный акт во время реорганизации компании?

Именно в передаточном акте будут отражены все обязательства организации перед кредиторами и поставщиками, потому что при проведении реорганизации они сохраняются.

åñïëàòíàÿ þðèäè÷åñêàÿ êîíñóëüòàöèÿ:

Особенно актуальным этот вопрос становится для компаний, у которых имеются обязательства перед покупателями. Например, договор купли-продажи определенных товаров. Следует заметить, что все обязательства необходимо включить в передаточный акт, вне зависимости от того, был ли судебный спор или нет.

В передаточный акт при реорганизации также включаются те права и обязанности, которые были установлены после составления акта, если он еще не был подтвержден в государственной регистрации. Налоговая инспекция может отказать в реорганизации компании в том случае, если отсутствует факт передачи прав и обязанностей в передаточном акте. Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.

В передаточном акте необходимо указать следующие разделы:

  • Название документа, дата составления.
  • Активы, пассивы и другое имущество компании, которая подлежит реорганизации (один из самых важных разделов).
  • Сумма активов и пассивов.
  • Приложения, где указана расшифровка активов и пассивов, включая задолженность перед кредиторами и дебиторами.
  • Подписи руководителей организации.

Участники компании или уполномоченный орган должен утвердить составленный бланк, где указано решение о реорганизации компании. Утверждение акта происходит собственником имущества или при коллективном решении акционеров. Подписывает данный документ руководитель организации.

Источник: http://online-buhuchet.ru/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii/


Бесплатная юридическая консультация:

Образец, форма передаточного акта при реорганизации юридического лица в форме преобразования скачать

Образец, форма передаточного акта при реорганизации

Образец, форма передаточного акта при реорганизации юридического лица в форме преобразования

Образец, форма передаточного акта при реорганизации юридического лица в форме преобразования

Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования

Общим собранием акционеров ЗАО "______________"

протокол N _______ от "___"____________ ___ г.

г. ______________________ "____"_______________ ____ г.


Бесплатная юридическая консультация:

ЗАО "___________" в лице ________________________, действующего___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующего___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров ЗАО "______" от "__"______ ___ г., о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности ЗАО "________" переходят к вновь созданному _____________, а именно:

— Решение об учреждении (создании) общества.

— Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

— Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

— Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.


Бесплатная юридическая консультация:

— Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).

— Годовые отчеты общества.

— Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

— Отчеты независимых оценщиков.

— Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).


Бесплатная юридическая консультация:

— Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.

— Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).

— Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

— Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

— Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.


Бесплатная юридическая консультация:

— Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

2.1. Актив _______________ тыс. руб.

Денежные средства _______

Прочие дебиторы _______

Кредиторская задолженность _______


Бесплатная юридическая консультация:

3. ____________________________ является правопреемником ЗАО "_________" по всем его правам и обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Гл. бухгалтер: ______________ Гл. бухгалтер: ______________

Рекламируйте свой бизнес, приобретайте новые и выгодные связи и контакты

Источник: http://www.pokrovka-info.ru/doc_zav_act1.php

Как проводится реорганизация бюджетного учреждения путем присоединения

Процессы реорганизации могут затронуть не только частные фирмы — они могут осуществляться и в учреждениях, находящихся на балансе государства.


Бесплатная юридическая консультация:

Процедура присоединения может применяться в том случае, если планируется сокращение числа бюджетных организаций или их филиалов, а также для укрупнения существующих структур.

Используемый в отношении юридических лиц механизм реорганизации на уровне бюджетных учреждений имеет свою специфику, которая подробно раскрывается в данной статье.

Базовые сведения ↑

Государство принимает решение о реорганизации отдельных учреждений, финансируемых из бюджета для оптимизации своих затрат, удаления лишних подразделений, оптимизации управления.

Необоснованно большое число филиалов, раздутый аппарат управления, удаление непрофильных департаментов – все эти вопросы в рамках бюджетных учреждений способна решить реорганизация.

Ее применение обусловлено двумя главными причинами:

Одной из наиболее распространенных процедур реорганизации на уровне бюджетных учреждений выступает присоединение, которое приводит к ликвидации одних организаций и укрупнению других.


Бесплатная юридическая консультация:

Стоит подчеркнуть, что решение о проведении реорганизационных мероприятий принимают федеральные или региональные власти, в зависимости от того, на чьем балансе состоит то или иное учреждение.

Что это такое

Реорганизация бюджетного учреждения в общем виде предполагает прекращение его деятельности, как юридического лица, после чего все его права, активы, долги, обязанности переходят к иной организации (новой или действующей).

В этом ее отличие от ликвидации, при которой бизнес исчезает безвозвратно (гл. 3 ФЗ-7).

Для бюджетных организаций реорганизация учреждения путем присоединения может рассматриваться, как процедура прекращения существования одной или нескольких структур, которое предполагает передачу их активов, прав и обязательств организации, частью которой они становятся.

Чаще всего в этом случае мелкие учреждения или филиалы присоединяются к крупной организации (ст. 16 ФЗ-7).


Бесплатная юридическая консультация:

Важно помнить, что в рамках присоединения имеют место такие процессы:

С какой целью осуществляется

Принимая решения о присоединении бюджетных организаций федеральные или местные органы власти, как правило, преследуют одну из приведенных ниже целей, в частности:

  1. Устранение излишней раздробленности внутри отраслевого учреждения (удаление лишних подразделений и филиалов.
  2. Сокращение численности аппарата управления.
  3. Формирование крупных структур с широким набором направлений деятельности.

В целом же в рамках реорганизации преследуется сокращение затрат на содержание лишних структур и оплату труда руководящим работникам, а также оптимизация работы учреждения.

Правовое регулирование

Вопросы, касающиеся реорганизации бюджетных учреждений, регулируются гражданским законодательством РФ.

Какие существуют формы реорганизации юридических лиц, читайте здесь.


Бесплатная юридическая консультация:

К тому же важно понимать, что стандартные процедуры присоединения, слияния, преобразования, предусмотренные для юридических лиц здесь неприменимы – речь идет о некоммерческих организациях.

В общем виде правовую основу осуществления присоединения бюджетных организаций формируют:

После того как реорганизация организации завершена потребуется внести новое юридическое лицо в ЕГРЮЛ. Этот вопрос подробно раскрывает ФЗ-129.

Реорганизация казенного учреждения путем присоединения ↑

Ныне российские власти серьезно занимаются вопросом повышения эффективности деятельности бюджетных организаций.

Они проводят их функциональный анализ на основании, которого нередко принимают решение о реорганизации всего учреждения или его части.


Бесплатная юридическая консультация:

Мероприятия по реорганизации затрагивают учреждения образования, культуры, здравоохранения, преследуя при этом сокращение затрат и оптимизацию выполнения возложенных на структуру функций.

В общем виде процесс присоединения бюджетной организации предполагает:
  • укрупнение одного подразделения;
  • ликвидация других, путем их вливания в более крупную структуру.

Он напоминает аналогичного характера процедуру, происходящую на уровне коммерческих фирм, но имеет и свои специфические особенности.

Пошаговая инструкция

Процесс присоединения одной или нескольких бюджетных организаций к другой можно представить в виде такой последовательности этапов:

В отличие от хозяйственных обществ, где решение о реорганизации выносят учредители, создавшие данный бизнес, с бюджетными организациями ситуация несколько иная.

Здесь решение принимается непосредственно Правительством РФ (Постановление Правительства РФ №71).


Бесплатная юридическая консультация:

Осуществляется этот строго регламентированный процесс следующим образом:

  • Федеральный или местный орган исполнительной власти, в ведении которого состоит бюджетное учреждение подготавливает решение.
  1. Цели проведения реорганизации.
  2. Численность персонала.
  3. Размер ассигнований из бюджета на содержание рассматриваемой структуры.
  4. Сроки и дату проведения процедуры.
  5. Курирующий процесс реорганизации орган, созданный на базе учреждения (комиссия).
  6. Источник средств для проведения мероприятий.
  7. Организации, к которым будут присоединены учреждения.
  • готовое решение согласуется с Минэкономразвития РФ, Минсоцразвития РФ и Минфином РФ;
  • в случае наличия спорных вопросов, касающихся активов бюджетной организации в процедуру реорганизации вовлекается Росимущество;
  • детально проработанный документ рассматривает и утверждает в ходе своего заседания Правительство.

После того как решение о реорганизации принято потребуется осуществить уведомительные мероприятия.

В круг структур, которым рассылаются письма с сообщением о реорганизации бюджетного учреждения входят:

  • орган, который проводит государственную регистрацию организации, выдал ей свидетельство и внес в ЕГРЮЛ (ст. 60 ГК РФ). Таковым, как правило, выступает налоговая служба в лице ее регионального подразделения. Отправить ей письмо потребуется в течение 3-х дней с момента утверждения решения Правительством РФ.
  • кредиторы, которые получив уведомление, имеют право запросить у присоединяемой организации досрочного погашения долга или переоформления договора. Осуществить это мероприятие необходимо в течение 5-ти дней с момента принятия решения (ст.13.1 ФЗ-129).
  • широкая общественность, для которой публикуется официальное сообщение о реорганизации бюджетного учреждения в «Вестнике госрегистрации». Сделать это необходимо в течение 2-х месяцев до начала реорганизации бюджетного учреждения (ФЗ-129).
  • внебюджетные фонды, в том числе ПФР, ФСС и ФОМС о реорганизации также, как и налоговая уведомляются в течение 3-х дней. Поскольку речь идет о присоединении, то эти организации начинают рассматривать вопрос о передаче уплаты взносов присоединяющей организации (ст. 28 ФЗ-212).
  • работники бюджетного учреждения уведомляются в письменной форме и под роспись за 2 месяца до начала реорганизации. При этом они имеют право уволиться за этот период по собственной воле, ввиду своего нежелания работать в укрупненной организации. Тем же, кто пожелает остаться впоследствии вносятся записи о переводе в иную организацию в трудовые книжки (ст.ТК РФ).

Составление передаточного акта

Поскольку в процессе присоединения активы, обязательства, долги передаются от одних бюджетных учреждений к другому на правах правопреемства, то это оформляется в форме передаточного акта (ст. 58 ГК РФ).


Бесплатная юридическая консультация:

Данный документ по сути представляет собой годовую бухгалтерскую отчетность присоединяемых организаций с удостоверением акта передачи бухгалтерскими проводками (Инструкция Минфина РФ №128-н).

Присоединяемые бюджетные учреждения исключаются из ЕГРЮЛ, а относительно присоединяющей организации в реестр вносится новая информация.

На ее основании выписывается новое регистрационное свидетельство (ФЗ-129). Этим и заканчивается процесс реорганизации.

Составление передаточного акта

Важным документом в процессе присоединения бюджетных учреждений является передаточный акт.

В ходе его составления соблюдаются следующие правила (ст.ГК РФ):

  1. Берется годовая отчетность присоединяемых организаций, из которой выписываются сведения об активах, капитале, обязательствах.
  2. Составляются проводки, которые удостоверяют акт правопреемства.
  3. Формировать передаточный акт разрешается только после полного завершения расчетов с кредиторами и дебиторами.

При реорганизации бюджетного учреждения в форме присоединения проводки строятся на базе следующей общей схемы:

Передаточный акт утверждает Правительство РФ. На его основании активы и пассивы переносятся в баланс присоединяющей бюджетной организации.

Решение кадровых вопросов

Присоединения бюджетной организации не может выступать основанием для увольнения персонала, поскольку действует принцип правопреемства (ст. 75 ТК РФ).

Однако потребуется совершения следующих мероприятий:

  1. За 2 месяца до проведения реорганизации всех работников необходимо уведомить о таком решении под роспись;
  2. В течение двухмесячного срока работник имеет право уволиться из организации по собственному желанию;
  3. С иными сотрудниками договоры перезаключаются, поскольку меняется наименование их работодателя.

При перезаключении контрактов недопустимо изменение основных условий взаимодействия работников и работодателя (ст. 77 ТК РФ).

Если путем слияния

Когда реорганизация бюджетного учреждения осуществляется путем слияния, то несколько меняются детали проведения процедуры, а именно:

Пошаговую инструкцию реорганизации в форме присоединения в 2017 году узнайте из статьи: читайте здесь.

Все о реорганизации путем выделения нового юридического лица, смотрите здесь.

Процедура присоединения бюджетных организаций почти полностью повторяет аналогичный процесс на уровне коммерческой фирмы.

К числу отличительных черт относится принятие решения со стороны федеральных и местных органов власти, а также его утверждение Правительством РФ.

Под контролем государственных органов происходит процесс погашения задолженностей перед кредиторами и передача имущества, которое является частью государственной или муниципальной собственности.

Источник: http://buhonline24.ru/reorganizacija/reorganizacija-bjudzhetnogo-uchrezhdenija-putem-prisoedinenija.html

Образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения

Здесь вы можете бесплатно скачать образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения, актуальный на 2018 год. Данный документ составлен квалифицированными юристами и полностью соответствует нормам и законам РФ для юридических лиц.

Если у вас есть какие-либо вопросы или вам требуется помощь в заполнении/адаптации документа под вашу организацию, то наш дежурный юрист онлайн готов оперативно проконсультировать вас.

Источник: http://urlaw03.ru/dogovora/article/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii-v-forme-prisoedineniya

Как провести реорганизацию бюджетного учреждения

В настоящее время в России активно ведутся поиски способов повышения эффективности организации и функционирования системы бюджетных учреждений.

Основные направления деятельности в рассматриваемой области были определены еще Концепцией реформирования бюджетного процесса в Российской Федерации в гг., одобренной постановлением Правительства РФ от 22.05.2004 № 249. В частности, в соответствии с Концепцией предполагалось провести глубокие преобразования, направленные на уточнение правоспособности бюджетных учреждений.

Реорганизация бюджетных учреждений (наряду с таким мерами, как ликвидация и переподчинение части получателей бюджетных средств, привлечение организаций различных организационно-правовых форм к предоставлению государственных (муниципальных) услуг и т.п.), видится разработчикам вышеозначенной концепции одним из путей разрешения существующих проблем.

В настоящем материале будет рассмотрен порядок действий по реорганизации бюджетного учреждения. В том числе мы остановимся подробнее на подготовке документации, вопросах правопреемственности и скрытых нюансах, возникающих в процессе реорганизации.

Правовые основы реорганизации

Правовые основы реорганизации юридических лиц установлены положениями части первой Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ). В частности, ст. 57 ГК РФ предусматривает возможность проведения реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Следует различать указанные понятия:

— преобразование – это изменение организационно-правовой формы юридического лица;

— слияние — прекращение двух или нескольких юридических лиц и образование на их основе нового юридического лица;

— присоединение — прекращение двух или нескольких юридических лиц и переход их прав и обязанностей к иному существующему юридическому лицу;

— выделение — создание одного или нескольких юридических лиц, к которым переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без его прекращения;

— разделение — прекращение юридического лица, когда все его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам.

В соответствии с п. 3 ст. 120 ГК РФ особенности правового положения отдельных видов государственных и иных учреждений определяются законом1 и иными правовыми актами2.

В связи с тем, что учреждение является некоммерческой организацией (т. е. организацией, созданной для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан и в иных целях), на него распространяются также положения Федерального закона 12.01.1996 № 7-ФЗ “О некоммерческих организациях” (далее – Закон 7-ФЗ). В частности, учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество.

Преобразование государственных или муниципальных учреждений в некоммерческие организации иных форм или хозяйственное общество допускается только в случаях, которые установлены законом (п. 2 ст. 17 Закона7-ФЗ).

Наконец, следует иметь в виду, что при реорганизации юридического лица подлежат применению и иные нормативные правовые акты Российской Федерации. В частности, государственная регистрация организации, возникшей в результате реорганизации, и внесение в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности реорганизованной организации осуществляются в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных [advert=100]предпринимателей[/advert]” (далее – Закон № 129-ФЗ).

Порядок проведения реорганизационных мероприятий

Приведем стандартный алгоритм преобразования бюджетной организации на примере федерального учреждения. Сразу отметим, что все нижесказанное справедливо для учреждений, находящихся в ведении субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления. Итак, если учреждение намерено провести реорганизацию, требуется прохождение следующих этапов.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п. 1 постановления Правительства РФ от 10.02.2004 № 71 “О создании, реорганизации и ликвидации федеральных государственных учреждений” решения о реорганизации федеральных государственных учреждений принимает Правительство РФ. Проекты указанных решений подготавливают федеральные органы исполнительной власти, на которые возложены координация и регулирование деятельности в соответствующей отрасли, по согласованию с Министерством экономического развития РФ (Минэкономразвития), Министерством здравоохранения и социального развития РФ (Минздравсоцразвития) и Министерством финансов РФ (Минфин России).

Проект решения Правительства РФ о реорганизации федерального государственного учреждения должен предусматривать предмет и цели деятельности учреждения, а также предельную численность работников и размер ассигнований на содержание реорганизуемого учреждения в пределах средств, предусмотренных на эти цели в федеральном бюджете.

Кроме того, в соответствии с п. 2 письма Минфина России от 16.06.2003 №/“О порядке проведения реорганизации и ликвидации федеральных органов исполнительной власти и федеральных учреждений и отражении указанных процедур и их результатов при исполнении федерального бюджета и в бухгалтерском учете и [advert=80]отчетности[/advert] учреждений” (далее – Письмо №/08-176) в таком решении следует отразить:

— основание для принятия решения о реорганизации органа или учреждения;

— дату, на которую проводится реорганизация органа или учреждения;

— срок проведения реорганизационных мероприятий;

— создание органа (комиссии), уполномоченного учредителем на реорганизацию с назначением председателя органа (комиссии) при реорганизации органа или учреждения;

— источник финансирования расходов, связанных с проведением реорганизации;

— перечень органов или учреждений, которым передаются функции, права и обязанности, активы (финансовые и нефинансовые) и обязательства (далее – активы и обязательства) реорганизуемого органа или учреждения3.

При необходимости в указанных решениях отражаются вопросы, связанные с передачей имущества реорганизуемого учреждения Росимуществу.

Порядок и сроки упразднения органа (комиссии), уполномоченного на реорганизацию, определяются правовым актом учредителя, а в случае реорганизации федерального органа исполнительной власти – распоряжением Правительства РФ. При этом орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию, не может быть упразднен до представления оформленного в установленном порядке передаточного или разделительного балансов (п. 4 Письма №/08-176).

Регистрирующим органам. Ст. 60 ГК РФ устанавливает, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (т. е. налоговый орган по месту нахождения учреждения), о начале процедуры реорганизации с указанием того, в какой форме производится реорганизация. Если в реорганизации участвуют два и более юридических лиц (например, при слиянии), такое уведомление направляет юридическое лицо, последним принявшее решение о реорганизации, либо определенное решением о реорганизации. Аналогичное положение содержит п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ.

Форма уведомления приведена в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ “По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации”.

На основании упомянутого уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с подп. 4 п. 2 ст. 23 части первой Налогового кодекса РФ (далее – НК РФ), налогоплательщики обязаны письменно сообщать в налоговый орган по месту нахождения организации о ее реорганизации или ликвидации в течение трех дней со дня принятия такого решения. Такое сообщение направляется по форме С-09-4 (“Сообщение о реорганизации или ликвидации организации”), утвержденной Приказом ФНС России от 21.04.2009 № ММ-7-6/252@.

Таким образом, реорганизуемое учреждение должно направить в налоговый орган и уведомление о реорганизации, предусмотренное ст.60 ГК РФ, и соответствующее сообщение согласно НК РФ. Причем оба документа направляются в трехдневный срок с момента принятия решения о реорганизации.

Кредиторам. Особое внимание при реорганизации юридического лица гражданское законодательство уделяет установлению гарантий прав кредиторов реорганизуемого лица. Согласно п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, обязано в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации. Это уведомление составляется в произвольной форме.

СМИ. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации реорганизуемое юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц публикуются в журнале “Вестник государственной регистрации”4.

Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, то, как и при уведомлении налогового органа о начале процедуры реорганизации, уведомление о реорганизации публикует юридическое лицо, последним принявшее решение о реорганизации, либо определенное решением о реорганизации, и делает это от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описываются порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Внебюджетным фондам. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ “О страховых [advert=112]взносах[/advert] в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования” (далее – Закон № 212-ФЗ) плательщики страховых [advert=109]взносов[/advert] обязаны письменно сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения организации о реорганизации или ликвидации организации в течение трех дней со дня принятия такого решения. Уведомление о предстоящей реорганизации, направляемое во внебюджетные фонды, также составляется в произвольной форме, но обязательно на бланке учреждения с подписанием уполномоченным лицом и проставлением печати. Представлять такое сообщение можно непосредственно (лично) либо по почте заказным письмом с уведомлением о вручении.

Работникам. В процессе реорганизационных мероприятий вносятся соответствующие изменения в документы работников, связанные с работой (трудовой договор, трудовую книжку, личную карточку по форме Т-2). Поскольку меняются существенные условия трудового договора, уведомления об изменении таких условий направлять работнику необходимо в порядке, установленном ст. 74 ТК РФ.

Уведомление работникам составляется в произвольной форме и вручается работнику лично под расписку, либо оно направляется по месту его жительства заказным письмом с уведомлением о вручении. Сделать это необходимо не позднее, чем за два месяца до изменения существенных условий трудового договора (ч. 2 ст. 74 ТК РФ).

Кроме того, ч. 5 ст. 75 ТК РФ устанавливает, что изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации, и поэтому никаких уведомлений направлять не требуется. В таких случаях в трудовые книжки работников просто вносится в установленном порядке соответствующая запись.

3. Передаточный (разделительный) баланс

Согласно ст. 58 и 59 ГК РФ после завершения всех расчетов по активам и обязательствам, но не позднее установленного учредителем срока окончания реорганизационных мероприятий, орган (комиссия) учреждения, уполномоченный на реорганизацию, составляет:

— при присоединении, слиянии или преобразовании – передаточный акт;

— при выделении или разделении бюджетных учреждений – разделительный баланс.

Передаточный или разделительный баланс по реорганизуемому органу или учреждению составляются в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, установленных Минфином России в Инструкции № 128н, и должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Далее передаточный или разделительный баланс и акты приемки-передачи активов и обязательств реорганизуемого учреждения представляются учредителю, а в случае реорганизации федерального органа исполнительной власти – Минфину России, учреждению, которому переданы функции, права и обязанности реорганизуемого учреждения (п. 4 Письма №/08-176), и в органы Федерального казначейства или органу, осуществляющему кассовое обслуживание исполнения соответствующего бюджета в установленном порядке (п. 278 Инструкции № 128н).

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Данные передаточного или разделительного баланса, а также объемы лимитов бюджетных обязательств, объемы финансирования, кассовые и фактические расходы реорганизованного органа или учреждения отражаются на дату окончания реорганизации в главной книге и регистрах бухгалтерского учета, а также в бухгалтерской отчетности с начала года вновь созданными или принимающими органами или учреждениями, которым переданы функции, права и обязанности реорганизуемого органа или учреждения.

4. Завершение реорганизационных мероприятий

Одним из наиболее значимых этапов реорганизации являются регистрационные процедуры, осуществляемые в соответствии с Законом № 129-ФЗ. Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ, именно с момента государственной регистрации юридическое лицо считается реорганизованным.

Как правило, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами (подразделениями ФНС РФ) по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц (п. 1 ст. 15 Закона № 129-ФЗ). Исключение составляет случай прекращения деятельности присоединенного юридического лица, когда регистрация производится уполномоченным органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

Использование при регистрации бюджетного учреждения форм, утвержденных постановлением Правительства РФ от 15.04.2006 № 212 “О мерах по реализации отдельных положений федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций” (в частности, ф. РН0002 “Заявление о государственной регистрации некоммерческой организации, создаваемой путем реорганизации” и ф. РН0009 “Заявление о прекращении деятельности присоединенной некоммерческой организации” и т. д.) ошибочно.

Согласно п. 5 ст. 1 Закона № 7-ФЗ, действие данного закона не распространяется на органы государственной власти, иные государственные органы, органы местного самоуправления, а также на государственные и муниципальные учреждения, если иное не установлено федеральным законом. В связи с этим для государственной регистрации государственного или муниципального учреждения используются формы, утвержденные постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 (далее – Постановление № 439), например, форма заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001). Порядок заполнения приведенных в Постановлении № 439 форм утвержден Приказом ФНС РФ от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@ “О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального [advert=96]предпринимателя[/advert]”.

В зависимости от формы реорганизации меняется состав документов, которые реорганизуемая организация должна предоставить в регистрирующий орган (см. Таблицу).

Перечень документов, предоставляемых реорганизуемой организацией в регистрирующий орган при различных формах реорганизации

Преобразование, слияние, разделение, выделение (ст. 14 Закона № 129-ФЗ)

Присоединение (п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ)

2) Учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

3) Решение о реорганизации юридического лица;

4) Договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

5) Передаточный акт или разделительный баланс;

6) Документ об уплате государственной пошлины.

7) Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений, предусмотренных пенсионным законодательством РФ.

2) Решение о реорганизации юридического лица;

3) Договор о присоединении;

4) Передаточный акт.

Следует помнить, что момент государственной регистрации влечет за собой прекращение/возникновение ряда прав и обязанностей реорганизуемого учреждения.

Как указано в Письме №/08-176, во время работы органа (комиссии), уполномоченного на реорганизацию, реорганизуемый орган или учреждение представляет бухгалтерскую [advert=79]отчетность[/advert] в сроки и в объеме, определенные нормативными актами, установленными Министерством финансов РФ. Таким образом, до даты государственной регистрации все операции, связанные с текущей деятельностью учреждения, отражаются в бухгалтерском учете бюджетного учреждения.

До внесения регистрационных записей в Единый государственный реестр юридических лиц реорганизуемое учреждение исполняет обязанности по уплате налогов и сборов. Указанное следует из положений ст.50 НК РФ. Однако реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица (п. 3 ст. 50 НК РФ).

До даты государственной регистрации и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ реорганизуемое учреждение исполняет обязанности по уплате страховых взносов во внебюджетные фонды, что подтверждается п. 4 ст.10 Закона № 212-ФЗ, в соответствии с которым если организация была ликвидирована или реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения ликвидации или реорганизации. При реорганизации плательщика страховых взносов, уплату страховых взносов и представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляет его правопреемник или правопреемники (п. 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).

Согласно п. 6 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ “Об архивном деле в Российской Федерации” при реорганизации государственных и муниципальных организаций архивные документы в упорядоченном состоянии передаются правопреемникам реорганизуемых организаций (подп. 6 ст. 23 Закона № 125-ФЗ). В частности, прежний работодатель обязан передать новому работодателю не только имущество, но и документацию, в том числе по соответствующему передаточному акту трудовые книжки работников, личные карточки по форме Т-2 и т. д.

При реорганизации государственных и муниципальных организаций путем разделения или выделения из их состава одной или нескольких организаций условия и место дальнейшего хранения архивных документов определяются учредителями этих организаций либо органами, уполномоченными на то учредительными документами, по согласованию с Росархивом (п. 6, 7 ст. 23).

И, наконец, как уже говорилось выше, федеральные законы могут устанавливать отдельные особенности реорганизации некоторых видов учреждений (например, порядок лицензирования и аккредитации реорганизуемых юридических лиц5).

1.См. например: ст. 34 Закона РФ от 10.07.1992 №“Об образовании”, ст. 31 Федерального закона от 26.05.1996 № 54-ФЗ “О Музейном фонде Российской Федерации и музеях в Российской Федерации”, ст. 18 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ “Об автономных учреждениях” и др

2.См. например: раздел VI Устава федерального государственного учреждения “Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции Российской Федерации”, утвержденного Приказом Минюста РФ от 16.11.2005 № 220.

3. П. 12 Письма ФНС России от 23.01.2009 г. № МН-22-6/64@ “По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации”.

4.Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 “Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей”.

5. См. п.2 ст. 34 Закона РФ от 10.07.1992 №“Об образовании”.

начальник юридического отдела, член Ассоциации юристов России, г. Москва

  • Цитировать
  • Ссылка на фрагмент

Посетить семинар по теме «Учет в бюджетных организациях»

  • С открытой датой Привлечение внебюджетных средств автономными и бюджетными учреждениями
  • 25.01.2018 Федеральные стандарты бухгалтерского учета для учреждений государственного сектора: особенности применения в 2018 году
  • 25.01.2018 Федеральные стандарты бухгалтерского учета для учреждений государственного сектора: особенности применения в 2018 году
  • 29.01..03.2018 Бухгалтерский учет и налогообложение в бюджетных, автономных и казенных учреждениях
  • 31.01..02.2018 ГИИС «Электронный бюджет». Подсистема «Учет и отчетность». Подсистема «Управление расходами». Практический курс
  • 02.02.2018 Некоммерческие организации: отчетность за 2017 г. Изменения 2018 г. В подарок — книга по учету в НКО! (зачет часов ИПБ)
  • 05.02..02.2018 Финансовое планирование и бюджетирование для бюджетных организаций. План финансовой деятельности учреждения
  • 05.02..02.2018 Требования к отчетности учреждения
  • 12.02..02.2018 Особенности бухгалтерского учета и налогообложения материальных запасов и основных средств государственных (муниципальных) учреждений
  • 12.02..02.2018 Применение программно-целевых методов в государственном и муниципальном управлении
  • Новости
  • Статьи
  • Бланки
  • Документы
  • Форум6
  • Блоги 5
  • Семинары
  • Такском
  • Рубрикатор
  • Инструменты
  • Самое важное
  • 2018НБ 👺годовая отчетностьонлайн-ККТигры для бухгалтеров
  • Форум: проблемы со сдачей ССЧ
  • Отчетность за 4 кв. и год
  • Образцы документов
  • Инструкции для бухгалтера

Редакция

Общение

Каналы

Рассылки

Реклама

Приложения

Мы не просим купить подписку и не достаем баннерами об окончании бесплатного периода. Мы просто заботимся о вас и делаем проект иногда на сплошном энтузиазме. Хотите, чтобы он не заканчивался? Поддержите нас, отправив немного рублей. Это просто

Источник: http://www.klerk.ru/buh/articles/186132/

Об утверждении Методических рекомендаций по подготовке и утверждению передаточного акта

Версия сайта: 2.2.9

Каждому техническому специалисту: строителю, проектировщику, энергетику, специалисту в области охраны труда.

Дома, в офисе, в поездке: ваша надежная правовая поддержка, всегда и везде.

Каждому техническому специалисту: строителю, проектировщику, энергетику, специалисту в области охраны труда.

Дома, в офисе, в поездке: ваша надежная правовая поддержка, всегда и везде.

Источник: http://docs.cntd.ru/document/

Передаточный акт при реорганизации

Передаточный акт при реорганизации предприятий (в дальнейшем ПА) – это документ, отражающий регламент передачи прав и обязанностей от одних юридических субъектов к другим.

Реорганизация предприятия может производиться в пяти формах:

Оформление комплекта документов при реорганизации до сих пор вызывает со стороны реорганизуемых организаций вопросы, в числе которых — необходимость и содержание ПА. Гражданский Кодекс РФ только обозначает необходимость создания данного документа с обязательным отражением в нем требуемой информации, не предлагая определенной его формы.

С сентября 2014 года ГК РФ внес коррективы в список документов, подаваемый при разных типах реорганизации, убрав из некоторых ПА и полностью исключив понятие «разделительный баланс». Однако логика следующей ст.59 все-таки убеждает в необходимости составления ПА. Тем более на практике разные регистрирующие органы по-прежнему запрашивают этот документ.

Требования к наличию ПА

Требование ПА отсутствует

Требование ПА отсутствует

Требование ПА отсутствует

Для чего нужен ПА

Реорганизуемая компания перед ликвидацией деятельности в прежнем виде оформляет передачу прав и обязательств, а также задолженностей компании, являющейся правопреемником.

В ПА прописывается весь перечень обязательств реорганизуемого предприятия перед кредиторами и должниками, передаваемый организации-правопреемнику. При этом в ПА включаются в том числе обязательства, оспариваемые сторонами. Даже права и обязанности, возникшие после составления ПА, подлежат передаче правопреемнику до момента госрегистрации итога реорганизационного процесса.

Решение о реорганизации предприятия в соответствии со статьей 57 ГК РФ принимается ее учредителями (участниками) на общем (внеочередном) собрании. Или осуществляется по решению уполномоченного на то учредительным документом органом юридического лица.

Содержание ПА

Реорганизуемая компания прописывает в ПА все кредиторские и дебиторские обязательства ( в том числе – спорные), возникшие на момент его составления.

Оформление ПА основано на использовании "Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности" от 20.05.2003 №44н, хотя они и содержат несколько устаревшие примеры бухгалтерской отчетности с отмененным термином «разделительный баланс». Принимая во внимание новый № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете».

В передаточном акте отражаются финансовые результаты предприятия:

  • бухгалтерский баланс;
  • сведения о содержании активов;
  • сведения о содержании пассивов;
  • стоимость всего имущества организации;
  • детальные сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях.

Данная экономическая информация формируется на базе бухгалтерской отчетности для формирования передаточного акта (либо заключительного или разделительного баланса) и выполняется в соответствии с решением учредителей, что прописано в законах:

Действующие на настоящий момент законодательные акты не прописывают определенные правила оформления ПА, обозначая только его общую структуру. Поэтому форму акта и содержание включаемой в него информации определяет протокол планового или внеочередного собрания участников общества-инициатора реорганизации.

Типовой образец ПА, составляемого при любом типе реорганизации, состоит из следующих информационных блоков:

  • название акта;
  • дата и место составления акта;
  • наименование юридического субъекта, составившего акт;
  • текст, декларирующий переход прав и обязанностей от передающей компании к принимающей компании;
  • список передаваемых активов согласно бухгалтерской отчетности с указанием совокупной балансовой стоимости:
    • основных средств;
    • материалов;
    • нематериальных активов;
    • денежных средств на банковском счете;
    • взаиморасчетов с дебиторами.
  • список передаваемых пассивов согласно бухгалтерской отчетности:
    • задолженность по налогам и сборам;
    • задолженность по зарплате;
    • задолженность перед подрядными организациями и поставщиками.
  • кредиторская и дебиторская задолженности;
  • подписи от обеих сторон;
  • факт и дата утверждения акта.

При наличии большого количества подтверждающих активы и пассивы документов, они выделяются в приложения к настоящему акту, являющиеся его неотъемлемой частью:

  • бухгалтерский баланс;
  • первичные учетные документы материальных ценностей;
  • ведомости инвентаризации имущества;
  • оригиналы заключенных договоров;
  • список предъявленных претензий, исков;
  • акты сверок с контрагентами;
  • акты сверок с бюджетными субъектами;
  • кадровая документация.

Подписание ПА

ПА подписывается главами (уполномоченным представителем) передающей и принимающей (правопреемник, зарегистрированный в ЕГРЮЛ) сторон. ПА может быть подписан только передающей стороной, так как закондательно не существует определенных требований в этом разделе ПА.

Утверждение передаточного акта

Обязательность утверждения ПА четко прописана в Гражданском кодексе РФ, законах № 14-ФЗ от 08.02.1998, N 208-ФЗ от 26.12.1995 и № 402-ФЗ от 06.12.2011.

Передаточный акт при реорганизации утверждается на общих собраниях участников реорганизационного процесса:

  • при слиянии — каждое из обществ, участвующих в реорганизации;
  • при присоединении — участники присоединяемого общества;
  • при разделении — участники разделяемого общества;
  • при выделении — участники общества, из которого выделяется новое;
  • при преобразовании — участники реорганизуемого общества.

Факт утверждения ПА закрепляется протоколом, ссылка на который указывается в блоке «Утвержден».

Дата утверждения ПА

ПА рекомендуется оформлять в конце бухгалтерского отчетного периода или при составлении промежуточной отчетности. ПА может утверждаться в рамках всего срока процесса реорганизации.

После прохождения всех оформительских процедур утвержденный акт передается в ИФНС в составе документации для дальнейшей регистрации в ЕГРЮЛ.

Источник: http://paperdoc.ru/documents/act/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii