Уставной капитал – денежный фонд предприятия


Бесплатная юридическая консультация:

Понятие и функции

Уставной капитал – используемая при открытии фирмы сумма активов ООО. Она обязательно фиксируется в уставе, который заверяется нотариусом. Формируется капитал за счет денег, а также за счет движимого и недвижимого имущества.

Оглавление:

Согласно закону, после третьего года финансовой деятельности, сумма всех средств, как денежных, так и материальных, которые формируют УК ООО, должна превышать или быть равной сумме всех активов предприятия. Если сумма валовых активов меньше, то и размер уставного фонда обязан быть уменьшен.

Бытует мнение, что уставной капитал не может быть использован в каких либо целях и является неприкосновенным денежным запасом. На деле же это вовсе не так. Как уже отмечалось, уставной капитал – это основа для старта предприятия, его деятельности. Таким образом, тратить уставной капитал можно на:

  • аренду помещения или их постройку;

Уставной капитал ООО выполняет следующие функции:

  1. Является источником формирования основных средств для дальнейшей деятельности предприятия. С его помощью закупается основное оборудование, арендуются помещения, закупаются все необходимые для производства материалы.

Способы формирования капитала

Формируется капитал разными способами:


Бесплатная юридическая консультация:

Деньгами

Ранее для этих целей учредители открывали в банке временный счет, на который вносилось минимум 50% от установленной и приписанной в уставе ООО суммы. После регистрации фирмы временный счет трансформировался в текущий счет общества и в течение года на него должны были поступить оставшиеся 50%.

Имуществом

Также используется для формирования капитала. До 2014 года оно могло полостью формировать его. Теперь же имущество может лишь дополнять УК ООО. Для формирования капитала может использоваться недвижимость и оборудование – компьютеры, станки, и прочее. Стоимость имущества устанавливается независимым оценщиком. Полученные значения фиксируются в документах, а затем нотариально заверяются. Кроме того, данное имущество также включается в баланс общества.

Деньгами и имуществом

Один из наиболее популярных способов: основной капитал – деньги, остальное же – имущество.

Доля в УК и его распределение

При формировании УК одним из основных понятий является доля – размер вклада учредителя. В зависимости от нее, определяется влияние того или иного учредителя на принятие решений относительно работы и развития предприятия. По сути, размер доли влияет на то, у кого находится контрольный пакет над работой фирмы.

Отчуждение доли

В некоторых ситуациях может возникнуть отчуждение доли уставного капитала ООО. Основные причины этого:


Бесплатная юридическая консультация:

  • Принятие решения одним из учредителей о продаже своей доли;

В первую очередь, приобрести выставленную на продажу долю могут другие учредители ООО, затем уже – третьи лица. При этом стоит помнить, что в уставе ООО может быть прописан запрет на продажу или передачу третьим лицам доли в уставном капитале. В таком случае, претендовать на нее могут лишь соучредители.

Минимальные размеры УК

Минимальная сумма уставного капитала –рублей. Но данное правило распространяется не на все предприятия. Так, в зависимости от рода деятельности, размер УК может быть другим:

  1. Для предприятий, оказывающих услуги проведения азартных игр – букмекерских контор, тотализаторов –00 рублей.

Акционерное общество и его УК

При формировании уставного капитала АО используются средства юридического лица и вклады акционеров. При этом выпускается определенное число акций, на которых указывается номинал, и к каждой из них приписывается определенная денежная стоимость – паритетная или номинальная. Она указывает на то, какая часть уставного капитала приходится на 1 акцию в момент открытия предприятия.

Кроме обычных акций могут, выпускаться и привилегированные, которые дают своим владельцам право на:

  • доход в виде фиксированной суммы или процента от дохода;

Капитал АО отображается в уставе общества и вносится на баланс предприятия бухгалтером.


Бесплатная юридическая консультация:

Изменение размера – увеличение или уменьшение

Раз в год необходимо пересматривать уставной капитал с целью его переоценки и изменения в большую или меньшую сторону.

  • Передача или переуступка доли одного из учредителей в связи с появлением нового человека в его пользу. Данное событие зачастую приводит к решению об увеличении размера компании, то есть, к капитализации и привлечению новых участников.

Второй вариант развития события – уменьшение уставного капитала. Зачастую причинами этого становится:

  • Выход из состава ООО одного из учредителей, что приводит к выплате его доли в уставном капитале. Исключение – доля была продана другому лицу;

Согласно п.4 с.90 ГК РФ, по окончании финансового года деятельности предприятия, проводится перерасчет стоимости его активов. В случае если полученная сумма оказывается ниже УК ООО, то учредители предприятия обязаны уменьшить его до полученного значения и нотариально заверить данные изменения.

Как выбрать оптимальный размер?

При выборе размера уставного капитала необходимо ориентироваться не только на минимальную сумму, но и на деятельность предприятия, предстоящие расходы:

  • Выбирая большую сумму уставного капитала, вы предоставляете своим партнерам, в том числе и кредиторам, дополнительные гарантии по выполнению обязательств. Вы получаете достаточное число активов для запуска предприятия. Но это все приводит к значительным вложениям, кроме того, при выходе из ООО могут возникнуть проблемы с получением средств, которые приходятся на долю того или иного учредителя.

Видео: Что нужно знать об уставном капитале?

Ознакомьтесь с правилами формирования уставного капитала, способами его финансового оформления и основными проводками, связанными с ним:


Бесплатная юридическая консультация:

Уставной капитал предприятия – это стартовый капитал, на основе которого предприятие начинает свою деятельность. Формируется он при помощи взносов, как денежных, так и имущественных. Каждый учредитель предприятия имеет свою долю уставного капитала, равную его вкладу.

Источник: http://sovetadvokatov.ru/152-ustavnoj-kapitaldenezhnyj-fond-predprijatija.html

Что такое уставный капитал при ликвидации ООО

Когда в процессе ликвидации организация рассчиталась с долгами, ее владельцы должны выполнить еще одну важную процедуру – поделить остаток имущества между собой. Несмотря на кажущуюся простоту, операция вызывает затруднение у многих учредителей компаний.

Распределить уставной капитал при ликвидации ООО не так просто. Это сложный процесс, выполнение которого может привести к возникновению споров и взаимных обид между учредителями компании.

Чтобы избежать негативных последствий, необходимо заранее знать, как распределить уставной капитал Общества.


Бесплатная юридическая консультация:

Суть понятия

Уставный капитал – это количество средств, требуемых для начала функционирования фирмы. Он формируется из вкладов участников. С юридической точки зрения уставной капитал представляет собой количество имущества, в рамках которого юридическое лицо будет нести ответственность перед кредиторами.

Наличие уставного капитала обязательно. Сумма является гарантией выполнения интересов кредиторов. От величины объема капитала зависит привлекательность организации для инвестиций и ее престиж в деловых кругах. Чем больше сумма, тем безопаснее чувствуют себя кредиторы и с удовольствием совершают вклады.

Сформировать капитал Общества должны его учредители. Он складывается из взносов, которые владельцы компании делают в момент ее создания. Законодательство позволяет вносить в капитал как денежные средства, так и имущество, прошедшее предварительную оценку.

К основным функциям уставного капитала относятся:

  • гарантия интересов кредитов;
  • определение доли участия владельца предприятия;
  • увеличение престижа организации;
  • стартовая возможность для начала функционирования.

От размера вкладов в уставной капитал зависит количество прибыли, которую получит учредитель.


Бесплатная юридическая консультация:

Начальная оценка

Наличие уставного капитала – обязательное условие для прохождения процедуры государственной регистрации юридического лица. Не все компании могут позволить себе наличие большой суммы на старте. По этой причине государство установило минимум, при внесении которого выполняет процедуру регистрации.

На сегодняшний день минимальный величина капитала законодательно закреплена на уровне врублей. Она складывается из вкладов участников, которые выполняются в соответствии с установленными правилами.

Величина уставного капитала делится пропорционально между учредителями компании. Однако на практике бывают случаи, когда 3 владельца вносили по 10% от суммы, а остаток доплачивал последний учредитель.

Государство оставляет право за владельцами компании самостоятельно распределить величину взносов между собой.

Следует помнить, что от размера вклада зависит количество получаемой прибыли и доля при прекращении функционирования фирмы

Бесплатная юридическая консультация:

Порядок раздела

Раздел уставного капитала между учредителями выполняется в последнюю очередь.

Все разделы, выполняемые в процессе ликвидации компании, выполняются в определенную очередь, предусмотренную законодательством. Если прибыли для выплаты доли участникам не хватает, они имеют право претендовать на часть имущества в порядке 3 очереди.

Средства при банкротстве

Если компания признается банкротом, все имеющиеся средства будут направлены на погашение задолженности перед кредиторами. Уставной капитал не является исключением из правила.

Операция выполняется в порядке конкурсного производства, которое назначается судом. Операцию выполняет арбитражный управляющий. Специалист будет выполнять все операции по реализации имущества и распределения его частей между кредиторами в порядке очереди.

Если после реализации имущества организации и расчета по имеющимся долгам останутся средства, они будут распределены между учредителями. Сумма, на которую может рассчитывать владелец организации, зависит от величины вклада в уставной капитал.


Бесплатная юридическая консультация:

Действия с уставным капиталом при ликвидации ООО

Прекращение функционирования организации – процесс, который нужно выполнять в соответствии с требованиями действующего законодательства. Уставной капитал при этом распределяется между учредителями компании в соответствии с размером их доли. Однако операция выполняется только после погашения долгов компании.

Если организация признается банкротом, все средства направляются на погашение долгов. Если после этого остается определенное количество денежных средств, они распределяются между учредителями организации в соответствии с размером их доли.

На величину выплат влияют только количество денежных средств, вложенных учредителем, которое было зафиксировано в Уставе организации. Если вклад не прошел официальный учет, его размер не влияет на количество средств, которые получит учредитель из уставного капитала при ликвидации организации.

Процедура распределения может осуществляться только после составления ликвидационного баланса компании.

Если у компании имеется задолженность перед кредиторами, которая превышает количество имущества, доступного для реализации, на балансе формируется сумма с отрицательным значением. В этом случае начинается выполнение процедуры банкротства. Выплаты из уставного капитала в пользу учредителей компании выполняться не будут.

ggg

О том, как уволить директора при ликвидации МУП, не нарушив номы законодательства, разъяснено тут.

Нюансы расчётов

Не всегда наличие задолженности может привести к ликвидации предприятия и распределению уставного капитала между его учредителями.

Задумавшись о целесообразности прекращения деятельности организации, предприниматель должен помнить, что при наличии задолженности, сумма которой не превышаетили рублей в зависимости от масштаба компании, ликвидировать фирму и выполнять распределение уставного капитала необязательно.

В качестве выхода из ситуации могут быть предприняты следующие меры:

Если компания имеет задолженность перед банковскими учреждениями в размере дорублей, а перед контрагентами более рублей, помочь выйти из ситуации может выполнение:


Бесплатная юридическая консультация:

В этой ситуации учредитель не может продать часть имущества и скрыться. Существует большой риск того, что государственные органы начнут розыск владельца и аннулируют сделку.

Выполнить добровольную ликвидацию и распределить уставной капитал между учредителями нельзя до полного погашения задолженности

При подаче заявления в суд о признании фирмы несостоятельной, государство в обязательном порядке направит в компанию проверку, которая обнаружит наличие долгов перед кредиторами. Сокрытие задолженности может повлечь за собой привлечение управляющего состава к ответственности.

Во время выполнения процедуры банкротства формируется конкурсная масса денежных средств, из которых производится выплата зарплаты управляющему, погашение судебных расходов и расчет с задолженностями перед кредиторами.

Долги

Очередность погашения задолженностей организации регламентируется действующим законодательством.


Бесплатная юридическая консультация:

Расчет с долгами выполняется в следующем порядке:

  • компенсация убытков лицам, которым действия организации нанесли вред здоровью и физическому благополучию;
  • выплата зарплат и пособий сотрудникам, которые работали не предприятии;
  • погашение задолженностей перед кредиторами;
  • расчет с кредиторами, которые не предъявили претензии вовремя;
  • распределение остатков уставного капитала между учредителями;
  • распределение остатков уставного капитала между участниками.

Переходить к погашению требований участников следующей очереди можно только после погашения предыдущей.

Правильное распределение

Уставной капитал Общества не исчезает бесследно. Во время процедуры ликвидации средства распределяются между учредителями организации в зависимости от размера доли, которую они внесли при создании организации.

Если предприятие имеет задолженность перед кредиторами, то уставной капитал будет направлен на погашение долгов перед ними, а его остатки будут распределены между владельцами организации.

Закон предусматривает возможность создания предприятия без внесения уставного капитала в полном размере. Владельцы компании могут уплатить только часть суммы, а остальное количество денежных средств внести позднее. Однако на практике возникают случаи, когда присутствует неуплаченный уставной капитал при ликвидации ООО.

В этом случае процедура ликвидации выполняется в установленном порядке. Однако учредители, которые своевременно не выполнили обязательства по уплате уставного капитала в определенный срок, регламентированный законодательством, могут быть привлечены к ответственности.


Бесплатная юридическая консультация:

Форма промежуточного баланса при ликвидации ООО заполняется и передается для согласования в Центробанк РФ.

Детально о последствиях принудительной ликвидации ООО читайте здесь.

Перечень необходимых документов и форм при ликвидации общественной организации приведен по ссылке.

Получите БЕСПЛАТНУЮ юридическую консультацию прямо СЕЙЧАС:

Москва и область


Бесплатная юридическая консультация:

Санкт-Петербург и область

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/ustavnyj-kapital-pri-likvidacii-ooo/

Порядок формирования уставного капитала предприятия

Понимание современных экономических категорий, таких как уставный капитал, управление публичной компанией являются важными элементами тех знаний, которые непосредственно помогают менеджменту и собственникам корпораций достигать поставленных целей.

Определение

Классическое определение уставного капитала как: сумма капитала необходимая для начала деятельности предпринимателей, определяемая договором или уставом, создаваемой совместно компании, имеет в своем содержании две важные категории — капитал и устав (договор) компании.

Как уставный капитал, так и сам устав (договор) определяют основные правила экономического и правового взаимодействия предпринимателей, собственников или учредителей на всем протяжении существования их совместного бизнеса и, что очень важно подчеркнуть, порядок распределения прибыли и управленческих полномочий.


Бесплатная юридическая консультация:

Размер уставного капитала

В Российской Федерации законодателями достаточно четко определены нормы и принципы формирования уставного капитала для предприятий и организаций различных форм собственности (ФЗ «О публичных и непубличных компаниях», Налоговый и Гражданский Кодексы).

Для удобства исчисления минимальной суммы, необходимой для формирования начального взноса в совместное предприятие, применяется плавающая шкала в виде МРОТа (минимального размера оплаты труда, определяемого Правительством РФ) либо фиксированной суммой в национальной валюте:

Минимальный размер уставного капитала

В каком порядке осуществляется внесение средств в уставный капитал?

Юридически значимой является процедура внесения финансовых и материальных средств в совместный капитал хозяйствующего субъекта которая выглядит следующим образом:

  1. На собрании учредителей принимается решение о взносе каждого участника, размер вносимых активов, с занесением в протокол заседания всех деталей.
  1. Факт внесения каждым участвующим в формировании уставного капитала, материальных или нематериальных средств определяется:
  • в случае внесения денежными средствами — документальными подтверждениями в виде приходного кассового ордера, выписки из банковского счета;
  • если вклад вносится какой-либо собственностью – актом передачи, договором уступки прав собственности, заверенным соответствующим образом нотариально и /или путем государственной регистрации;
  • по результатам учредительного собрания, все факты внесения уставной доли каждым из участников, фиксируются в окончательном варианте Устава коммерческой организации, который затем проходит соответствующую регистрацию в уполномоченных государственных органах (Налоговой инспекции по месту юридического адреса компании, Росреестре).

Для каких целей может быть потрачен уставный капитал?

В своей основе уставный капитал, как определяющий фактор экономической деятельности, предполагает его использование в целях организации дела, и по правовому смыслу может быть использован в целях:

  1. Оплаты расходов для регистрации компании, оплаты государственных пошлин, открытия счета в банке, постановке на учет в различных социальных фондах.
  2. Оплаты текущих расходов по началу деятельности – закупку необходимых материалов, снабжения
  3. Оплату аренды офиса или производственных помещений.
  4. Материальное вознаграждение наемным работникам.

В коммерческой практике есть некоторые особенности использования уставного капитала, как инструмента финансового управления. Например, довольно часто уставный (или акционерный капитал) может эффективно использоваться для вхождения в уставный капитал компании партнера, учреждения дочерних компаний или аффилированных коммерческих структур с целью привлечения инвесторов, усиления конкурентных преимуществ или оптимизации налогообложения.


Бесплатная юридическая консультация:

Необходимо также знать, что уставный (акционерный капитал), согласно смысла и буквы налогового законодательства, не подлежит налогообложению (по своему определению он не может считаться ни прибылью учреждаемой компании, ни расходами его учредителей).

Во многом благодаря такому положительному толкованию со стороны закона, учредительский капитал может использоваться как действенный механизм для законного снижения налоговых издержек, как при функционировании организации, так и при ее реорганизации (слиянии, поглощении).

Доли участников

Акционерный или Уставный капитал учреждаемой компании, кроме своего основного экономического значения – обеспечения начала коммерческой деятельности бизнеса, предопределяет также и справедливое распределение прибыли (дивидендов) среди участников организации компании.

В техническом плане определение доли каждого из учредителей при формировании компании на основе статуса общества с ограниченной ответственностью (ООО ), довольно просто. Пропорциональное распределение доли (пая) каждого из участников, соответствует размеру вносимого им вклада в общий капитал (в процентном соотношении), который, в конечном итоге закрепляется в самом учредительном документе.

Кроме всего прочего, размер доли каждого учредителя коммерческой организации определяет количество голосов, которыми он может участвовать при принятии важных решений на общем собрании учредителей, путем обычного голосования.


Бесплатная юридическая консультация:

Для компаний, имеющих статус – публичной компании, распределение доли участия в прибыли и прав при учете доли владения во время голосования на общих собраниях собственников (акционеров), реализуется через владение определенным количеством акций общества, которые распределяются согласно учредительным документам организации (Уставу).

Формирование уставного капитала

Формирование уставного капитала предприятий любых форм собственности достаточно четко определено налоговым законодательством, и по своей процедуре несложно :

  1. При начальной организации компании составляется список учредителей (для фирм предполагающих использование формы ООО) либо реестр акционеров (для не/публичных компаний).
  2. Надлежащим образом оформленный реестр акционеров или список учредителей (все это фиксируется в Уставе) служит основанием для формирования начального капитала.

Для формирования уставного капитала могут быть привлечены различные активы материального характера, в том числе:

  • денежные средства (наличные и безналичные) в национальной валюте;
  • ликвидные ценные бумаги – акции, облигации либо другие права собственности, имеющие конкретную имущественную оценку;
  • движимое и недвижимое имущество, имеющее закрепленный статус собственности и прошедшее процедуру независимой оценки;
  • в отдельных случаях, вкладом в уставный капитал могут быть и права интеллектуальной собственности, например, товарная марка, знак, патент на изобретение, авторские права или франшиза.

Отдельно стоит упомянуть о прядке и сроках внесения (оплаты) каких-либо активов в совместный капитал при его формировании. Так, для компании имеющих статус ООО, этот срок ограничен 4-мя месяцами с момента регистрации в налоговой инспекции, для публичных компаний этот срок составляет 3 месяца при единовременной оплате 50 % акционерного капитала, с пролонгацией полной его оплаты сроком до 1 года.

Изменение уставного капитала

Предусмотренные законодателем порядок и формы изменения уставного капитала достаточно консервативны, с целью недопущения произвольного толкования и неграмотного применения в коммерческой практике.


Бесплатная юридическая консультация:

Основные требования со стороны государственных регуляторов к случаям, предполагающим изменения уставного капитала, условно делятся на 2 категории:

  1. Для компаний, имеющих статус ООО. Изменение доли участников (учредителей) в связи с выходом одного из них из компании либо привлечению новых участников в бизнес. Основное требование при таких изменениях относится к минимальному размеру уставного капитала – он не может быть меньше определенных законом.

Такие изменения происходят через процедуру одобрения проекта эмиссии общим собранием акционеров, с обязательным последующим внесением изменений в основной учредительный документ.

Носкова Елена

В профессии бухгалтера я уже 15 лет. Работала главным бухгалтером в группе компаний. Имею опыт прохождения проверок, получения кредитов. Знакома со сферами производства, торговли, услуг, строительства.

Комментарии

А как протекает процесс увеличения капитала иностранным совладельцем? По какому курсу должен считаться взнос, если участник вносит его в иностранной валюте?

По текущему курсу.

А если имеются средства не в наличных или безналичных, а в активах? Например несколько квартир, антиквариат, земля… можно ли это тоже считать уставным капиталом?

Да, можно. Но это сложный юридический вопрос. Лучше уточнять у юристов.


Бесплатная юридическая консультация:

Не совсем понятно с интеллектуальной собственностью. Если идея, на котором основан бизнес, принадлежит одному из учредителей, а остальные просто вносят деньги. То как будут распределена прибыль?

Прибыль распределяется в зависимости от доли компании, которая принадлежит конкретному учредителю.

Кстати, очень желательно подходить со всей тщательностью к цифрам, когда учредителей «больше одного»: бизнес есть бизнес и всякое случается — потом дойдет до дележа и будет гораздо проще договориться о «я должен столько получить, потому что столько-то вложил».

Написать комментарий

Нажмите, чтобы отменить ответ.

Нажимая «Отправить комментарий» вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности

Бизнес с нуля

Управление бизнесом

По вопросам сотрудничества обращайтесь по e-mail:


Бесплатная юридическая консультация:

Мы в социальных сетях

Информация на сайте предоставлена исключительно в ознакомительных целях. Перед принятием какого-либо решения проконсультируйтесь со специалистом. Руководство RushBiz.ru не несет ответственности за использование размещенной на сайте информации.

Все права защищены. © RushBiz — прорыв в вашем бизнесе

Копирование материала без указания ссылки на источник запрещено.

Источник: http://rushbiz.ru/startbiz/terms/ustavnii-kapital.html

Процесс отчуждения и распределения долей в уставном капитале ООО

ООО – это организационно-правовая форма ЮЛ. Участники при создании ЮЛ вкладывают в уставной капитал компании свои доли. Закон устанавливает, что для открытия ЮЛ достаточно уставного капитала в размереруб. С этим показателем компания (организация) регистрируется в налоговом органе.

Действия, происходящие с участниками ООО при их выходе, определяются ГК РФ, 14-ФЗ от 1998 года, а также уставом. Это основной учредительный документ общества, в котором отражены все действия, происходящие с компанией, включая отчуждение, погашение, распределение долей в уставном капитале фирмы.

Что такое доля в УК

Согласно 14-ФЗ от 1998 года, капитал ООО создается из номинальной стоимости долей учредителей. Размер доли устанавливается в % или дроби, должен отвечать номинальной стоимости доли участников и размеру уставного капитала.

Уставной капитал компании определяется в национальной валюте РФ, поскольку компания зарегистрирована на территории нашего государства. Он является определяющей категорией, говорящей о минимальном размере имущества компании, представляющем интерес для кредиторов организации.

Доля, вложенная в уставной капитал участником общества, является основанием возникновения у него прав для управления ЮЛ. Права возникают при передаче доли ЮЛ, после чего вещные права участник утрачивает, получая взамен корпоративные правомочия.

При определении доли нужно учитывать требования, отраженные в специальных законах, относительно к работе компании. Например, для страховых компаний или организаций, торгующих алкогольной продукцией, закон устанавливает конкретную минимальную долю на фоне получения лицензии на данные виды работы.

Действия при выходе и входе

Закон не устанавливает общих требований к размеру доли каждого из участников ООО. Размер доли влияет на объем корпоративных полномочий каждого из участников общества, но не на их наличие.

По максимальному размеру доли работает ограничение – 100%. Это означает, что размер доли участника не может быть больше итоговой суммы уставного капитала.

3 участника – 1 выходит

В ООО «Ромашка» вложились три участника, но один из них выходит из компании. Размер капитала –руб. Третий участник решил выйти из общества. Какие доли остались у двух оставшихся? Каковы размеры их долей при создании компании?

Выходит третий участник с суммой 2500 или 25% от 10000. Его долю нужно распределить по остальным учредителям пропорционально их вкладу в общество.

Определяем сумму долей оставшихся участников. Она составляет 75%. Умножаем 2500 (долю третьего участника) на долю каждого из оставшихся участников и делим на 75%. Получается, соответственно, 1500 для первого участника, 1000 – для второго.

4 участника — 2 выходят

В ООО входит 4 участника. Размер капитала. Из состава выходят 2 участника. Размер долей каждого из них, включая оставшихся членов, выглядит так:

В % отношении это выглядит, соответственно: 27%, 33%, 15%, 25%. Распределить необходимо оставшиеся доли выходящих участников (3 и 4-го). Сумма долей первых двух участников составляет 60% (27 и 33 соответственно). ООО принадлежит доля в 4000 (сумма долей вышедших участников). Мы умножаем этот показатель на доли участников:

№1 =* 27/60 = 1800

№2 =* 33/60 = 2200

Таким образом, из доли, принадлежащей ООО, к первому участнику переходит 1800, а ко второму – 2200 рублей.

Происходит полная смена состава общества

В ООО входит три участника, у них есть доли:

При входе

Пришли новые учредители с долями:

Конференция о том, как получить или продать свою долю в бизнесе, представлена ниже.

При увеличении размера УК

Уставной капитал равенруб. В состав общества вводятся новые участники, уставной капитал увеличивается. Доли новых участников определяются заранее.

Самым простым методом расчета выступает приумножение уставного капитала до 20000, то есть в 2 раза. Размер будущей доли участника умножаем на сумму увеличения:

Определяем сумму % для всех участников (старых, новых):

Выводим из состава общества старых участников, то есть трех человек. Долю, которая появилась после их выхода, нужно распределить в пропорциональном порядке между оставшимися тремя участниками. Это сделать можно по ситуации, указанной выше (пример 2).

Оплата и налоги

В процессе выхода из общества его участника стоимость доли облагается налогом. Это НДФЛ: его размер составляет 13%.

Статья 210, п. 1 НК РФ устанавливает, что при установлении налоговой базы по НДФЛ подлежат учету все доходы участника общества, которые были получены им как в денежной, так и в натуральной форме.

Выплата участнику доли в денежной форме облагается налогом на общих основаниях. С 2016 года налогоплательщик может воспользоваться налоговым вычетом (ст. 220 НК РФ).

Продажа и погашение

Продажа доли в ООО является реализацией имущественного права. Это означает, что к этой процедуре применяются положения ст. 454, п. 4 ГК РФ. Сделка оформляется при участии нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Об этом говорит положение ст. 21, п.ФЗ от 1998 года.

После заверения произошедшей сделки нотариус должен в течение трех недель отправить в налоговый орган заявление о внесении изменений в реестр юридических лиц, ратифицированное приобретателем доли, а также соглашение о переходе доли.

Кроме того, нотариус должен отправить копии этих актов в общество в течение трех дней со дня заключения сделки. Полномочия учредителей в процессе перехода доли определяются законом. Учредитель может продать, а также уступить долю, содержащуюся в уставном капитале общества другим лицам, по общему правилу на это действие согласия остальных участников не нужно.

Преимуществом при покупке обладают другие участники, которые могут выкупить долю по стоимости, которая была предложена покупателем третьему лицу.

Уменьшение уставного капитала за счет погашения долей учредителей не представляется возможным. Доля должна перейти к участникам общества в результате совершения следующих действий:

  • выкупа;
  • исключения учредителя из членов общества;
  • перехода доли к обществу вследствие ее неотчуждения;
  • неоплаты доли.

При выкупе доли общество платит за нее реальную цену, исходя из информации, отраженной в бухгалтерских документах за отчетный период. Общество несет убытки на долю, за которую были выплачены деньги. Доля распределяется между участниками пропорционально их долям. Этот вопрос решается на общем собрании, на котором должны присутствовать учредители компании.

Кроме того, на собрании может быть решено, дано разрешение на следующие действия с образовавшейся долей:

  • покупка доли отдельными участниками;
  • реализация ее третьим лицам.

В случае если после 12 месяцев с долей так ничего и не произошло, она немедленно подлежит погашению. Номинальная стоимость уставного капитала уменьшается на стоимость погашаемой доли.

Арест

Арест – это ограничение правомочия собственника (обладателя доли в ООО). Собственник является должником. Арест – это распространенная мера, осуществляемая только со стороны государства к должникам.

Они не могут более распоряжаться долей, передать ее третьим лицам.

Арест доли происходит на основании положений ГК РФ, а также 118-ФЗ, кроме того, нормативного акта, регулирующего порядок ведения исполнительного производства в РФ (№229-ФЗ).

На практике судебные приставы идут на арест доли в крайнем случае, когда у должника больше нет собственности.

Судебные приставы не имеют права ограничить в своих действиях общество, поскольку компания не несет ответственности перед кредиторами учредителей.

Наследование и перераспределение

Механизм наследования доли определен в 14-ФЗ от 1998 года. По положениям этого нормативного акта после летального исхода собственника доли в ООО, его наследник имеет право на ее получение. Но для этого необходимо соблюдение некоторых условий, которые отражены в учредительном документе общества.

В уставе может быть прописано условие о согласии других участников на принятие нового участника, то есть, наследника умершего учредителя. Кроме того, в уставе может быть отражена и иная информация, например, запрет на переход доли в порядке наследования.

Если наследник претендует на долю в уставном капитале общества, он должен нанести визит нотариусу с целью получения свидетельства. Кроме традиционных документов, испрашиваемых нотариусом для принятия наследственной массы, наследник обязан предоставить бумаги, которые непосредственно касаются работы ЮЛ. Это следующие документы:

  • устав;
  • справка о том, что умершее лицо оплатило долю в обществе;
  • отчет о реальной, рыночной стоимости доли на рынке;
  • перечень участников, работающих в обществе.

После оформления необходимых документов нотариус оформляет и выдает специальное свидетельство. На основании этого документа происходит созыв общего собрания учредителей общества, оформляется правомочие собственности на долю.

Для этого наследник обращается в регистрирующий орган — это Росреестр. Необходимо написать соответствующее заявление о внесении изменений в реестр юридических лиц.

Кроме того, в Росреестр представляются документы о праве на наследство, заверенные у нотариуса, выписка из протокола организации, который отражает, что наследник был принят в общество вместо его умершего члена.

Проблемы купли-продажи долей в ООО рассмотрены в данном видео.

CopyrightЗнайБизнес.Ру Портал для предпринимателей

Копирование материалов допускается только при использовании активной ссылки на этот сайт.

Источник: http://znaybiz.ru/forma/ooo/about/raspredelenie-dolej-v-ustavnom-kapitale.html

Уставной капитал в связи с ликвидацией ООО

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью — сложная процедура, затрагивающая многие аспекты финансового состояния фирмы. Одной из отличительных особенностей ООО является обязательное наличие уставного капитала. Его минимальное значение составляет 10.000 рублей. Внесение на счет всей суммы возможно в течение 1 года после открытия организации.

При регистрации достаточно 50% — 5.000 рублей. На момент открытия ООО и в течение всего периода его существования уставной капитал может быть представлен в денежном или имущественном эквиваленте на выбор учредителей.

Его размер фиксируется в уставе организации и не может быть меньше указанного значения при ведении ООО предпринимательской деятельности.

Учет и проводки уставного капитала в процессе ликвидации

При добровольной ликвидации ООО уставной капитал отражается в статье «Пассивы». Его проводку осуществляют по дебетовому счету №80 в корреспонденции с кредитовым счетом №84 («Нераспределенный убыток») или кредитовым счетом №99 («Прибыли и убытки»).

Отражение уставного капитала при расчете с учредителями проводят следующим образом:

  1. Дебетовый счет №80 «Уставной капитал».
  2. Кредитовый счет №75 «Расчеты с учредителями».

Если уставной капитал организации имеет имущественное выражение, то проводки по счету №80 могут идти в корреспонденции с:

  1. Кредитовым счетом №01 «Основные средства».
  2. Кредитовым счетом №41 «Товары».
  3. Кредитовым счетом №51 «Расчетный счет».

После этой проводки организация вправе закрыть расчетный счет в банке.

Согласно приказу Министерства финансов №44 при ликвидации ООО методом реорганизации учредители не обязаны каким-либо образом отражать переход уставного капитала к правопреемнику. На практике для структуризации бухгалтерского учета и во избежание путаницы используют корреспондентские счета №00.

Как ликвидировать ООО с долгами – вопрос, требующий тщательной проработки, анализа всех факторов и возможных последствий при выборе каждого варианта ликвидации. Читать далее.

Расчет уставного капитала при альтернативной ликвидации организации

Альтернативная ликвидация подразумевает продолжение фактической деятельности общества с ограниченной ответственностью и сводится к структурным изменениям следующего характера:

1. Выход одного или нескольких участников из состава ООО. Такая возможность для учредителя может быть определена только уставом организации. Об этом говорит Федеральный закон об ООО. В противном случае его выход возможен только с согласия других учредителей. Особенности процедуры также должны быть описаны в уставе.

Единственный учредитель ООО не имеет право выходить из его состава ни при каких обстоятельствах. Доля уставного капитала участника автоматически переходит к ООО, а он в определенный срок получает денежный эквивалент ее действительной стоимости.

Процедура исключения участника из числа членов ООО сводится к следующим этапам: подача заявление на выход, рассмотрение заявления на общем собрании учредителей, принятие решения, уведомление ФНС, предоставляемое по форме Р14001. Срок процедуры не оговаривается законом.

Доля участника распределяется среди прочих учредителей соразмерно их долям или продается третьим лицам. Действительная стоимость доли рассчитывается как отношение номинальной стоимости к чистым активам и уставному капиталу ООО. Выплата должна быть произведена в срок 3 месяца или в иной, оговоренный в уставе.

2. Изменения структуры фирмы в связи с ее реорганизацией (слиянием, присоединением, разделением).

В данном случае уставной капитал формируется заново, но для его создания в ход идут средства, отличные от используемых при открытии ООО.

При создании организации капитал складывается из активов его участников, при реорганизации — из пассивов. Пассивы представляют собой уставной капитал и иные средства (нераспределенная прибыль, добавочный капитал, резервный капитал) фирмы — правопредшественника.

Уставной капитал нового ООО может быть, как больше, так и меньше предыдущего. Тоже самое касается размера долей участника. Формирование уставного капитала вновь созданной организации происходит после погашения долгов и кредитов расформированных ООО.

Распределение уставного капитала в связи с ликвидацией ООО

Закрытие фирмы является сложным и многоступенчатым процессом, который должен проводиться строго по регламенту, прописанному в законодательстве. Уставной капитал при ликвидации ООО может быть распределен между участниками только после удовлетворения требований кредиторов.

Процедура происходит с учетом долей учредителей, зафиксированных в уставе организации. Распределение осуществляется после составления ликвидационного баланса. Та сумма, которая остается на балансе и является источником для денежных выплат учредителям. Она может быть, как больше, так и меньше уставного капитала.

Если кредиторские задолженности превышают пассивы и активы организации, в итоговой строке ликвидационного баланса появляется отрицательная сумма.

Означает ли это, что учредители должны дополнительно вкладывать личные средства для их погашения?

Нет, для прогнозирования подобных ситуаций утверждается промежуточный ликвидационный баланс, в котором должны быть учтены все расходы на покрытие долгов. Он служит для составления грамотной стратегии продажи имущества и порядка погашения кредитов.

Итоговый баланс при ликвидации может быть положительным (что ведет к последующему распределению денежных средств) или нулевым (в этом случае участники лишаются своей доли уставного капитала).

Учет уставного капитала при банкротстве

Когда общество с ограниченной ответственностью признается банкротом по его инициативе или в ином порядке, уставной капитал полностью уходит на погашения задолженностей. Это происходит в рамках конкурсного производства. Его порядок устанавливается Федеральными законами №127 и №14.

Уставной капитал реализуется в ходе открытых торгов без преимущественного права покупки. Процедура проводится конкурсным управляющим, назначенным арбитражным судом. Этот орган также производит контроль над его деятельностью.

Ликвидация ООО представляет собой прекращение деятельности, утрату полномочий предприятия и исключение из федерального реестра. Подробности читайте по этой ссылке.

Прекращение деятельности филиала — процедура не такая сложная, как ликвидация предприятия в целом. Порядок ликвидации филиала юридического лица состоит из следующих этапов. Перейдите по ссылке и узнайте.

  • Телефоны для Москвы:
  • Телефоны для СПБ:

Для регионов — ДОБ.530

Добавить комментарий Отменить ответ

Рубрики

Свежие комментарии

Получите бесплатную юридическую консультацию прямо сейчас:

Москва и область

Санкт-Петербург и область

Источник: http://1likvidaciya.ru/juridicheskogo-lica/ooo/ustavnyj-kapital-pri-likvidacii.html

Распределение уставного капитала

Определенные особенности имеет формирование уставного капитала акционерных обществ. Уставный капитал состоит из определенного количества акций разного вида с установленным номиналом. Порядок формирования и изменения уставного капитала регулируется соответствующими законодательными актами. При создании предприятия следует определить необходимую и достаточную величину уставного (складочного) капитала.

Уставный капитал формируется за счет вкладов (взносов) учредителей (участников на момент создания организации); он должен быть не менее установленного законом размера. Состав уставного капитала зависит от организационно-правовой формы организации. Уставный капитал складывается:

§ из вкладов участников (складочный капитал) для хозяйственных товариществ и для обществ с ограниченной ответственностью (ООО);

§ номинальной стоимости акций для акционерного общества (АО);

§ имущественных паевых взносов (производственные кооперативы или артели);

§ уставного фонда, выделенного государственным органом или органом местного самоуправления.

Учредители и акционеры общества могут осуществлять свои взносы в виде:

— денежных средств (в рублях и иностранной валюте);

— различных видов имущества (здания, сооружения, оборудование и др.);

— прав пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием;

— иных имущественных прав (в том числе и на использование изобретений, ноу-хау, авторского права на произведение искусства, например, сценарий, рукопись, книга и т.п.); важно, чтобы вносимое в качестве вклада имущественное право было отчуждаемо, т.е. могло быть передано, продано на рынке с целью удовлетворения претензий кредиторов.

При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества данными средствами их денежная оценка производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в порядке, предусмотренном ст. 77 Закона об акционерных обществах. Детально и подробно правила оценки целесообразно изложить в специальном корпоративном акте. Участник может передать обществу имущество не в собственность, а только в пользование. В ???м случае вклад определяется величиной арендной платы за весь период или иной срок, указанный в учредительных документах; время аренды не может превышать срока деятельности акционерного общества.

Во избежание фикций вся сумма объявленного уставного капитала должна быть распределена между учредителями АО к дате его регистрации: наличие на ???т момент акций, предназначенных к размещению путем открытой подписки, продажи, не допускается. На основании Закона об акционерных обществах уставный капитал должен быть оплачен на 50% в течение первых 30 дней после выдачи временного свидетельства о регистрации АО и полностью — в течение первого года деятельности АО (если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц); в противном случае общество признается несостоявшимся либо объявленный уставный фонд подлежит уменьшению до его фактического размера.

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в срок, предусмотренный решением об их размещении, но не позднее одного года с момента выпуска. В случае если форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о его создании или уставом, то форма оплаты дополнительных акций или иных ценных бумаг — решением об их размещении.

При денежной форме оплаты дополнительных акций сразу должно быть внесено не менее 25% их номинальной стоимости.

При неденежной форме акции и иные ценные бумаги оплачиваются во время их приобретения полностью (если иное не установлено договором о создании общества или решением о размещении дополнительных акций).

В силу ???ей стабильности уставный фонд покрывает, как правило, наименее ликвидные активы — такие, как земля, недвижимость, оборудование. В случае создания нового акционерного общества на средства, поступившие от продажи акций (уставный капитал), вначале приобретаются основные средства: здания, сооружения, машины и оборудование, вычислительная техника и др. — активы, к????ые не предназначены для продажи. Стоит заметить, что они употребляются в неизменной натуральной форме в течение длительного периода, на протяжении к????ого их стоимость по частям переносится на выпускаемую продукцию.

Оборотные средства акционерного общества, включающие денежную наличность и активы, к????ые в процессе производства могут быстро превратиться в таковую, имеют традиционно адекватное покрытие — ??? краткосрочная задолженность в виде векселя или банковского кредита. Исключая выше сказанное, по результатам хозяйственной деятельности общество может получить прибыль. Стоит заметить, что она идет либо на выплату дивидендов, либо на развитие производства, либо одновременно на то и другое в определенной пропорции.

Распределение прибыли будет самостоятельным финансовым потоком традиционно не затрагивающим уставного капитала акционерного общества.

Стоимость вносимого имущества или имущественного права определяется совместным решением участников общества. Участник может передать в общество имущество не в собственность, а только в пользование. В этом случае вклад участника определяется величиной арендной платы за весь срок или иной, определенный в учредительных документах срок пользования данным имуществом.

Этот срок не может превышать установленный в учредительных документах срок деятельности акционерного общества.

В целях предотвращения создания фиктивных компаний в момент учреждения общества вся сумма объявленного уставного капитала должна быть полностью распределена между учредителями. Наличие на момент регистрации общества нераспределенных акций, предназначенных к размещению путем открытой подписки, продажи, не допускается. Порядок оплаты уставного капитала следующий: в течение первых 30 дней после получения временного свидетельства о регистрации общества должно быть оплачено не менее 50% его объявленной величины. В течение первого года деятельности вся сумма уставного фонда оплачивается полностью. В противном случае общество либо признается несостоявшимся (если не собрана минимально необходимая сумма капитала), либо следует уменьшить объявленный уставной фонд до фактического его размера.

В силу своей устойчивости уставной фонд покрывает, как правило, наименее ликвидные активы, такие, как земля, недвижимость, оборудование. В случае создания нового акционерного общества на денежные средства, поступившие от продажи акций (уставной капитал), приобретаются основные средства: здания, сооружения, машины и оборудование, вычислительная техника и другое — активы, которые не предназначены для продажи. Они употребляются в неизменной натуральной форме в течение длительного периода, на протяжении которого их стоимость по частям переносится на выпускаемую продукцию.

Оборотные средства корпорации, включающие денежную наличность и такие активы, которые в процессе производства должны превратиться в наличность в ближайшем будущем, имеют, как правило, адекватное покрытие — это краткосрочная задолженность в виде векселя или банковского кредита. Кроме того, по результатам хозяйственной деятельности общество может получить прибыль. Часть ее идет на выплату дивидендов, а часть либо вся прибыль может использоваться на развитие производства.

И в случае объявления, и в случае необъявления дивидендов их движение не затрагивает уставного фонда. Распределение прибыли является самостоятельным финансовым потоком, как правило, не затрагивающим уставного капитала общества.

Уставный капитал корпорации занимает особое положение среди ее собственных средств, выполняя следующие функции:

1) Стартовая функция. В ней находит ???е выражение право участников корпорации приступить к собственной предпринимательской деятельности. Уставный фонд демонстрирует закрепленное в уставе общества наличие материальной базы для ведения участниками корпорации собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Это стартовая, или начальная, величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Исходя из ст. 26 Закона об акционерных обществах, минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного на дату регистрации общества, а закрытого — не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда. Со временем, в случае успешной работы, полученная акционерным обществом прибыль может в несколько раз превысить величину уставного капитала, тем не менее и тогда он будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива.

2) Гарантийная функция. По существу акционерный капитал — ??? часть имущества корпорации, предназначенная для расплаты с кредиторами, ??? как бы тот минимум средств, наличие к????ых всегда гарантируется корпорацией. Не случайно усилия законодателя направлены на то, ???бы, во-первых, фактически создать акционерный капитал и, во-вторых, ???бы удержать имущество по крайней мере на уровне предусмотренного в уставе размера капитала. На достижение первой цели, т. е. на создание капитала, направлена норма, изложенная в п. 3 ст. 99 ГК РФ, запрещающая открытую подписку на акции до полной оплаты уставного капитала. Достижению второй цели, т. е. сохранению имущества на уровне указанного в уставе размера капитала, служит положение, содержащееся в п. 3 ст. 102 ГК РФ, допускающее выплату дивидендов только при полной оплате всего уставного капитала, а так же если стоимость имущества общества превышает установленный в уставе размер акционерного капитала либо не станет меньше его размера в результате выплаты дивидендов.

В балансе корпорации акционерный капитал всегда рассматривается как статья пассива. Распределению в качестве дивиденда подлежит исключительно балансовая (чистая) прибыль, к????ая составляет разницу между активом и долговыми обязательствами общества плюс акционерный капитал. В случае если деятельность общества привела к убыткам, в результате чего размер имущества стал меньше уставного капитала, то прибыль, полученная в следующем году, должна прежде всего быть использована для восполнения имущества общества до указанного в уставе размера.

Право собственности на акционерный капитал принадлежит корпорации. Акционеры продолжают оставаться собственниками стоимости вложенного ими капитала, а по отношению к корпорации находятся на положении ее членов и в связи с данным несут риск возможных убытков от деятельности корпорации. По???му они не могут требовать от корпораций внесенного ими капитала, за исключением ситуаций, связанных с реорганизацией и ликвидацией корпорации. Но даже в ???й крайней ситуации первенство на возмещение убытков имеют кредиторы, и исключительно после удовлетворения их требований допускаются выплаты акционерам. уставной капитал корпорация акционер

3) Функция определения доли участия каждого акционера в обществе.

Весь капитал разбивается на части, каждая из к????ых имеет номинальную цену. Отношение сумм номинальных цен акций, принадлежащих акционерам, к величине уставного капитала и определяет долю участия каждого акционера в корпорации. Показателем положения акционера будет прежде всего число приходящихся на его долю частей уставного капитала. В случае если часть капитала не содержит указания на номинальную цену, то доля участия акционера определяется отношением количества частей к размеру акционерного капитала.

Чем меньше номинальная цена акции, тем больше возможностей для привлечения к участию в обществе широкого круга лиц и в конечном счете аккумуляции огромных масс капитала.

В период функционирования корпорации акционеры могут вернуть стоимость ???его капитала на рынке или на фондовой бирже. При ???м получаемая ими в результате продажи акций денежная сумма традиционно не совпадает с той суммой, к????ая была первоначально затрачена на их приобретение, так как цена акций будет переменной величиной, определяемой рынком.

Несмотря на то, что наличие уставного капитала признается одним из основных условий создания корпорации, нельзя не отметить, что категория уставный капитал носит весьма относительный характер. В первую очередь, потому, что оценка имущества, вносимого, в уставный капитал, осуществляется по договору между учредителями и акционерами. Во-вторых, до регистрации акционерного общества у него еще нет имущества, хотя величина уставного капитала указывается в уставе. В-третьих, после регистрации устава корпорации уставный капитал оказывается пущенным в оборот и может либо увеличиваться, либо уменьшаться. В-четвертых, следует различать и так называемый оплаченный капитал, т. е. сумму, реально полученную за акции в каждый данный момент, и неоплаченный капитал, т. е. сумму акций, к????ую можно внести после подписки.

Исходя из всего выше сказанного, мы приходим к выводу, что зачастую оказывается довольно трудно определить действительный размер уставного капитала. Отметим, что тем самым уставный капитал в значительной мере утрачивает ???е первоначальное назначение — служить гарантией оплаты требований кредиторов.

Исключая выше сказанное, приходится учитывать и психологию предпринимательства (риск, азарт и т. п.). По ???му в нек????ых странах (например, в США) отказались от требования обязательно поддерживать определенный размер уставного капитала.

Важно заметить, что однако, при всем этом идея о его сохранности пока превалирует в мире, в т.ч. и в России. Кстати, эта идея обусловила три специфических правила корпоративного права:

1) запрет (хотя и не жесткий) на покупку акционерным обществом собственных акций;

2) ограничение уплаты дивидендов из средств, составляющих уставный капитал;

3) технически четкое разграничение уставного капитала и текущих расходов.

Источник: http://studwood.ru/692552/finansy/formirovanie_ustavnogo_kapitala