Прощайте, ОАО и ЗАО


Бесплатная юридическая консультация:

Вступающий в силу с 1 сентября текущего года Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон) вносит существенные поправки в порядок создания, деятельности и ликвидации юридических лиц.

Оглавление:

То, как изменятся статьи кодекса, содержащие общие положения об организациях, мы рассмотрели ранее. Данный материал будет посвящен тем поправкам, которые затрагивают конкретные организационно-правовые формы юрлиц.

Закрытый перечень некоммерческих организаций

Действующей редакцией ГК РФ установлено, что юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в таких формах, как потребительский кооператив, общественные или религиозные организации (объединения), учреждения, благотворительные и иные фонды, а также в других формах, предусмотренных законом (п. 3 ст. 50 ГК РФ). В соответствии с Законом данный перечень становится закрытым и включает в себя 11 организационно-правовых форм некоммерческих организаций (пп. «б» п. 3 ст. 1 Закона):

Потребительские кооперативы. Они могут быть образованы, в частности, в форме жилищных, жилищно-строительных, гаражных, дачных потребительских кооперативов, обществ взаимного страхования, кредитных кооперативов, фондов проката и др.


Бесплатная юридическая консультация:

Общественные организации. При этом подчеркивается, что и политические партии, и профсоюзы, и общественные движения относятся именно к этой форме некоммерческих организаций.

Ассоциации (союзы). К ним относятся, в частности, некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профсоюзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты.

Товарищества собственников недвижимости, в том числе ТСЖ.

Казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации.

Общины коренных малочисленных народов России.


Бесплатная юридическая консультация:

Фонды (общественные, благотворительные и др.).

Учреждения. К ним отнесены государственные, муниципальные и частные (в том числе общественные) учреждения.

Автономные некоммерческие организации.

В Законе закреплены определения всех этих форм организаций, установлен порядок их учреждения и управления ими, обозначены права и обязанности их участников. Отметим, что потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества и общины коренных малочисленных народов РФ относятся к корпоративным, а все остальные – к унитарным некоммерческим организациям.

Чтобы заниматься деятельностью, приносящей доход, некоммерческим организациям нужно будет предусмотреть такую возможность в своих уставах. Согласно действующей редакции ГК РФ для осуществления предпринимательской деятельности необходимо выполнение только одного условия – эта деятельность должна служить достижению целей, ради которых они созданы, и соответствовать им. Это условие сохраняется.


Бесплатная юридическая консультация:

Хозяйственные товарищества и общества

Закон не меняет организационно-правовые формы хозяйственных товариществ – они по-прежнему смогут создаваться в форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества). А вот форм хозяйственных обществ с 1 сентября станет меньше – Законом исключена такая форма, как общество с дополнительной ответственностью (ст. 95 ГК РФ с 1 сентября утратит силу). Таким образом, остается возможность создания только обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществ (АО). Эксперты в сфере гражданского права отмечают, что это очень правильное изменение, поскольку на практике ОДО широкого распространения не получили.

Ряд изменений касается уставного капитала хозяйственных обществ. Так, Законом закреплено, что учредители общества обязаны оплатить не менее трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть – в течение первого года его деятельности (пп. «г» п. 24 ст. 1 Закона). Однако законами, регулирующими деятельность конкретного вида обществ, может быть установлен иной порядок. Этими же законами, как и ранее, определяется минимальный размер уставного капитала обществ. При этом в случае, когда допускается государственная регистрация хозяйственного общества без такой предварительной оплаты, участники общества будут нести субсидиарную ответственность по его обязательствам, которые возникнут до момента полной оплаты уставного капитала.

Еще одно изменение касается порядка внесения в уставный капитал неденежных вкладов. Для их денежной оценки общества (вне зависимости от стоимости долей участников в уставном капитале) обязаны будут привлекать независимых оценщиков. При этом если оценщик ошибется в расчетах и завысит оценку имущества, он совместно с участниками, доли которых он оценивал, будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества. Стоит отметить, что положение о такой ответственности не будет применяться к оценщикам имущества и участникам приватизированных ГУПов и МУПов. В настоящее время независимый оценщик обязательно привлекается для определения рыночной стоимости имущества при оплате акций АО неденежными средствами (п. 3 ст. 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Общества с ограниченной ответственностью обязаны это делать, только если номинальная стоимость оплачиваемой неденежными средствами доли участника в уставном капитале составляет более 20 тыс. руб. (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Немаловажные поправки коснулись и акционерных обществ. Закон отменяет их деление на открытые и закрытые – им на смену придут публичные и непубличные общества (в ГК РФ появится новая статья – ст. 66.3). Публичным будет являться акционерное общество, акции которого и конвертируемые в них ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах 1 . Кроме того, правила о публичных обществах будут применяться к АО, в уставе и фирменном наименовании которых указано, что общество является публичным. АО, которые не отвечают этим условиям, являются непубличными. Также к непубличным обществам отнесены и ООО (пп. «г» п. 24 ст. 1 Закона).


Бесплатная юридическая консультация:

Витаутас Бакшинскас, начальник Управления правовых экспертиз и нормативной работы Юридического департамента ОАО «Газпром»:

«Та форма ЗАО, которая была создана в нашем законодательстве уже достаточно давно, критиковалась очень много и со стороны юристов, и со стороны бизнес-сообщества, потому что имела в себе некий элемент компромиссности, а любой компромисс несет в себе огрехи. Такая форма, как АО, рассчитано в первую очередь на публичные компании, а вот эта закрытость – это не плюс, а минус. Поэтому сейчас, на мой взгляд, законодатель пошел по пути дальнейшего развития, и проводит АО к публичным компаниям: прозрачным, понятным, открытым для финансового рынка».

Нужно отметить, что Закон более подробно регулирует деятельность публичных акционерных обществ (конкретные положения о них закреплены в новой редакции ст. 97 ГК РФ), поскольку их деятельность затрагивает имущественные интересы большого числа акционеров и других лиц.

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ (ч. 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах).

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг (ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).


Бесплатная юридическая консультация:

Подчеркнем, что Закон отменяет возможность ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру публичного АО, их суммарной номинальной стоимости, а также максимального количества голосов, предоставляемых одному акционеру. В настоящее время такие ограничения могут быть предусмотрены уставом АО (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закона об акционерных обществах). При этом, согласно Закону, публичным АО запрещается размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (пп. «я» п. 24 Закона).

Еще одно существенное изменение касается ведения реестра акционеров и исполнения функций счетной комиссии – с 1 сентября этим будут заниматься исключительно независимые организации, имеющее предусмотренную законом лицензию, – регистраторы (пп . «ч» п. 24 ст. 1 Закона). Однако это правило распространяется только на публичные АО. Напомним, в существующей практике акционерные общества либо передают ведение реестра такому регистратору, либо сами являются его держателями (п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах). Что касается счетной комиссии, то по действующему законодательству она создается в обществе, в котором число акционеров – владельцев голосующих акций общества – более 100, причем ее количественный и персональный состав утверждается общим собранием акционеров. Если реестр АО ведет регистратор, ему может быть поручено и выполнение функций счетной комиссии. А в обществах, число акционеров – владельцев голосующих акций которых более 500, функции счетной комиссии выполняет исключительно регистратор (ч. 1 ст. 56 Закона об акционерных обществах).

Александр Караваев, генеральный директор ЗАО «СР-ДРАГа»:

«Акционерные общества не имеют своей профессиональной ассоциации, поэтому со своими корпоративными вопросами они, как правило, остаются один на один. Регистратор же, обслуживая акционерные общества, имеет возможность накапливать и анализировать информацию о разных корпоративных событиях и вопросах, возникающих в связи с изменениями законодательства, и может предложить пути решения как стандартных, так и специфических проблем».

Кроме того, Закон устанавливает необходимость проведения для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности обязательного внешнего аудита 2 абсолютно для всех АО (в настоящее время он проводится только в отношении организаций, являющихся ОАО, и еще по некоторым основаниям) и в ряде случаев – для ООО (пп. «е» п. 24 ст. 1 Закона).


Бесплатная юридическая консультация:

Витаутас Бакшинскас, начальник Управления правовых экспертиз и нормативной работы Юридического департамента ОАО «Газпром»:

«Деление акционерных обществ на публичные и непубличные – очень простое: те компании, акции которых котируются на бирже, являются публичными. Смысл этого деления и выделения публичных компаний в том, что закон достаточно жестко, императивно, регламентирует их деятельность – вопросы о создании, структуре управления, компетенции и иные. Непубличные компании я бы назвал компаниями частного или семейного бизнеса. В них управление во многом строится на каких-то личных отношениях, на системе договоренностей. Законодатель установил для них, как говорят юристы, диспозитивное регулирование. Это означает, что сами участники таких компаний смогут договориться, допустим, о порядке принятия решений и даже о таком элементе, как управление компанией вне зависимости от своих вкладов. <. >

Публичные компании должны подчиняться жесткому регулированию, всем должны быть понятны четкие установленные законодательные правила, которые не могут произвольно меняться. Любое лицо, покупающее акции, должно представлять себе и знать те правила, по которым эта компания живет, и знать, что эти правила не могут меняться где-то внутри компании, как это иногда у нас бывало».

Эксперты в области гражданского права отмечают необходимость введения и реализации рассмотренных нами изменений, поскольку ими закрепляются накопленные за последнее время предложения по совершенствованию деятельности юридических лиц и унифицируется порядок ее осуществления, и подчеркивают, что организациям не стоит их бояться. Как на практике будут работать все эти новшества, покажет время. Пока же можно прогнозировать лишь внесение в скором времени поправок в ряд законодательных актов (в частности в законы об ООО, об акционерных обществах и др.).

Никакой массовой перерегистрации юрлиц в связи с принятием Закона не предвидится, поскольку он не устанавливает ее обязательности. Привести наименования уже существующих организаций и их учредительные документы в соответствие с требованиями Закона нужно будет при первом изменении этих документов (п. 7 ст. 2 Закона). Никаких конкретных сроков, в которые нужно это сделать, не предусмотрено. Кроме того, АО, которые отвечают признакам публичных АО, даже не нужно будет указывать в своем фирменном наименовании на то, что они являются публичными.

Бесплатная юридическая консультация:

Отмечают специалисты и то, что данные поправки в ГК РФ направлены на гармонизацию российского гражданского законодательства с законодательством зарубежных стран, что поможет в привлечении в российский бизнес иностранных инвесторов.

В 2013 году в Российской Федерации произошла реформа гражданского законодательства. В ранее действовавшие нормы ГК РФ целой серией федеральных законов был внесен ряд изменений, направленных как на небольшие сугубо «технические» исправления ряда норм, так и в целом на приведение Гражданского кодекса в соответствие с изменившимися реалиями и на унификацию действующего в России законодательства с законодательством европейских стран с высокоразвитыми правовыми системами континентального права.

1 См. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

2 Его проводит аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом или его участниками.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2018. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.


Бесплатная юридическая консультация:

Источник: http://www.garant.ru/article/550522/

Перерегистрация ЗАО, что ждет акционерные общества в 2014 году

01.07.2014

Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений, многое поменял в правовом положении юридических лиц в РФ. Самым основным нововведением станет то, что с сентября 2014 г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества. Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется.

Перерегистрация акционерных обществ

Прежде, чем более подробно рассказать о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в 2014 г. Что касается самой процедуры регистрации, а точнее перерегистрации акционерных обществ, то на этот раз, все достаточно цивилизованно. Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.

Поэтому, ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать со старыми наименованиями, пока не понадобиться внести изменения в устав.

При этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;


Бесплатная юридическая консультация:

К ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных предприятий.

Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. В связи с чем, можно сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Публичные и непубличные общества

Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:


Бесплатная юридическая консультация:

  • акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
  • которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Наименование акционерного общества по новому законодательству

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно.

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества могут называться:

  • Публичное акционерное общество «Василек» или
  • Акционерное общество «Василек»

Необходимо иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).


Бесплатная юридическая консультация:

При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:

  • фирменное наименование общества;
  • указание на публичность, если общество является публичным;
  • для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
  • акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
  • информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
  • можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
  • АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
  • в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
  • добавлены права и обязанности участников корпорации;
  • можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
  • можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
  • в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав;
  • большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО;

уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Регистрация ЗАО

Регистрация ЗАО с иностранным участим

Свидетельство о регистрации СМИ ЭЛ № ФС1 от 18.04.2014.

Copyright ©. Все материалы сайта защищены авторским правом

Средство массовой информации «БизнесГарант» зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций


Бесплатная юридическая консультация:

Источник: http://businessgarant.com/news/2014/07/01/pereregistratsiya_zao/

ОАО и ЗАО упразднили

Что делать акционерам?

В Гражданском кодексе РФ появилось единое понятие – акционерное общество. А закрытые и открытые АО заменены публичными и непубличными. Но торопиться с реорганизацией нет необходимости.

С 1 сентября 2014 года, на основании ФЗ от 05.05.14 № 99-ФЗ упразднены такие организационно-правовые формы юридических лиц, как закрытое и открытое акционерные общества. Вместо них в ГК появились такие разновидности акционерных обществ, как публичное и непубличное.

Публичное акционерное общество — это акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются путем публичной подписки и публично обращаются. Другими словами, это те же самые открытые акционерные общества. Непубличными акционерными обществами признаются все акционерные общества, не отвечающие признакам публичности. По сути, подобными признаками обладают прежние закрытые АО.


Бесплатная юридическая консультация:

Ликвидация не грозит

Что же делать нынешним акционерным обществам? Должны ли они быть ликвидированы или реорганизованы? Законодательство не обязывает акционеров нынешних АО в срочном порядке ликвидировать или реорганизовывать данные общества. Они могут продолжать осуществлять свою деятельность в прежнем формате до момента первого изменения их устава по каким-либо причинам. Только в случае если акционеры захотят изменить устав, им необходимо будет привести документы в соответствие с требованиями законодательства. Они могут выбрать формат публичного акционерного общества или непубличного акционерного общества.

В уставе необходимо указать на его публичность в наименовании (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), также внести в устав условия о свободном размещении и обращении акций, заявить об увеличении уставного капитала дорублей. Кроме того, акционерам необходимо создать коллегиальный орган управления, ревизионную комиссию и коллегиальный исполнительный орган вне зависимости от числа акционеров в обществе. Из устава необходимо исключить — условие о максимальном количестве акций, которые могут принадлежать одному акционеру, а также условие о необходимости получения согласия на отчуждение акций акционерами.

Если акционеры ЗАО выбрали формат непубличного акционерного общества, то указание на непубличность в уставе не требуется. Достаточно просто отразить организационно-правовую форму (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО).

Акционеры могут по своему усмотрению принять решение о необходимости наличия в обществе коллегиального исполнительного органа (правления), коллегиального органа управления (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии. Другими словами, законодатель освободил участников непубличного общества от обязательства создавать коллегиальные органы вне зависимости от числа акционеров. В уставе можно сохранить условие о преимущественном праве акционеров на приобретение акций общества.

Регистрируем изменения в уставе

Чтобы зарегистрировать изменения в устав акционерам потребуется провести общее собрание акционеров и составить протокол, в котором необходимо отразить и утвердить либо изменения, вносимые в учредительные документы, либо принять новый устав.


Бесплатная юридическая консультация:

Следующим этапом директору необходимо подать в налоговый орган новый устав (либо изменения к нему), соответствующий протокол общего собрания акционеров, нотариально удостоверенное заявление по унифицированной форме 13001.

Государственная пошлина за регистрацию изменений в устав в связи с приведением его в соответствие с требованиями законодательства не оплачивается

Что дальше?

После внесения соответствующих изменений в устав общества, необходимо проинформировать контрагентов об изменении наименования, заменить печать, внести изменения в лицензии, свидетельства СРО, банковские документы.

И, главное, акционеры, решившие продолжать осуществлять деятельность в форме любого акционерного общества (публичного или непубличного) должны учитывать, что с осени 2014 года для них введены новые обязанности, неисполнение которых влечет негативные последствия в виде недействительности документов или наложения административного штрафа:

  • С 1 сентября 2014 года обязательно присутствие нотариуса или регистратора на общем собрании акционеров.
  • С 1 сентября 2014 установлено обязательное привлечение аудитора для проверки годовой финансовой отчетности любого акционерного общества.
  • С 1 октября 2014 года все акционерные общества должны передать обязанность по ведению своих реестров профессиональному регистратору (выбрать и утвердить регистратора общества и условия договора с ним, подготовить документы и информацию, необходимые для передачи реестра, заключить договор на ведение реестра, передать реестр в согласованную с регистратором дату, внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о регистраторе).

Как избежать лишних затрат?

Порядок преобразования достаточно прост, так как, в отличие от реорганизации, не нужно публиковать информацию в Вестнике государственной регистрации, нет необходимости уведомлять кредиторов об изменении формы общества, а также у кредиторов нет прав потребовать у общества досрочного исполнения существующих обязательств (как в случае с реорганизацией).


Бесплатная юридическая консультация:

комментарии

Больше материалов по теме:

Сюжеты

Тематики

Актуально на портале

Документы

  • Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»
  • Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/ [email protected] «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139)

Кодексы

PPT.RU — Власть. Право. Налоги. Бизнес

  • О проекте
  • Реклама на сайте
  • Обратная связь
  • Подписка на рассылки
  • Сделано в Санкт-Петербурге
  • Facebook
  • Twitter
  • Вконтакте

Полное или частичное копирование материалов запрещено, при согласованном копировании ссылка на ресурс обязательна

Источник: http://ppt.ru/news/129574

Поправки в ГК РФ: новые виды юрлиц, обязательный аудит для всех АО и принудительная ликвидация организаций

С 1 сентября 2014 года вступают в силу многочисленные поправки в гражданское законодательство. Большинство из них касаются деятельности юридических лиц. Они внесены Федеральным законом от 05.05.14 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ». В данной статье мы обобщили изменения, на которые бухгалтеру стоит обратить внимание.

Виды юридических лиц

Гражданское законодательство претерпело существенные изменения, затронувшие организационно-правовые формы организаций. Поясним их суть.

Корпорации и унитарные юрлица

Все юридические лица разделили на два вида:


Бесплатная юридическая консультация:

1. Корпоративные юридические лица (корпорации);

2. Унитарные юридические лица.

К корпорациям отнесены организации, имеющие в своем составе участников и исполнительные органы, например, общества с ограниченной ответственностью (ООО). Сразу же обратим внимание на интересную деталь: с 1 сентября допускается наличие в корпорациях двух (или более) генеральных директоров, действующих совместно или же независимо друг от друга (пункт 3 ст. 65.3 ГК РФ*).

Что касается унитарных юридических лиц, то учредители их участниками не являются. К таким юрлицам относятся, например, государственные и муниципальные унитарные предприятия, религиозные организации. Более подробно о разделении юридических лиц на два вида можно узнать в новой статье 65.1 ГК РФ.

Публичные и непубличные АО

Все акционерные общества разделили на публичные и непубличные. При этом из ГК РФ убрали такие понятия как открытое и закрытое акционерное общество (ЗАО и ОАО создать уже будет нельзя, а действующие будут приравнены к АО).


Бесплатная юридическая консультация:

  • публичное АО — общество, акции которого публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ)
  • непубличное АО — общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ)

Изменение учредительных документов

Обозначенные поправки вступают в силу с 1 сентября 2014 года. Однако перерегистрировать или менять название компаний к этому сроку не нужно. Организации смогут привести свои уставные документы в соответствие с ГК РФ при любом ближайшем их изменении. Причем, при регистрации изменений учредительных документов в связи с приведением этих документов в соответствие госпошлина взиматься не будет. Это предусмотрено статьей 3 Закона № 99-ФЗ.

  • изменять наименование ООО не потребуется;
  • ОАО (не размещающее акции) и ЗАО станут акционерными обществами (АО);
  • ОАО, которое размещает акции, станет публичным АО. Причем, это нужно будет указать в уставе и ЕГРЮЛ (пункт 1 ст. 97 ГК РФ).

Получение писем по юридическому адресу

Напомним: если почтовая корреспонденция направлена по адресу компании, который указан в ЕГРЮЛ, то письма считаются полученными независимо от того, присутствует она по этому адресу или нет. Такова сложившаяся арбитражная практика (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.13 № 61). А с 1 сентября 2014 года это правило закреплено в пункте 3 статьи 54 ГК РФ: «сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу».

Филиалы и представительства

Сейчас информация о представительствах и филиалах должна содержаться в учредительных документах организации. Однако с 1 сентября требование о содержании этой информации в учредительных документах исчезнет. Информация о филиалах и представительствах должен будет содержаться только в ЕГРЮЛ. Соответствующие изменения закреплены в пункте 3 статьи 55 Гражданского кодекса. При этом заметим, что в законодательство, регулирующее деятельность ООО и АО пока изменения не внесены. Положения пункта 5 статьи 5 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по-прежнему, обязывают организации отражать сведения о филиалах и представительствах в своих уставах.

Принудительная ликвидация

Гражданским кодексом теперь установлено, что фактически прекратившей деятельность (недействующей) признается организация, которая в течение последних 12 месяцев не представляла отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляла операций хотя бы по одному банковскому счету. Такое юрлицо исключается из ЕГРЮЛ, что влечет правовые последствия, установленные для ликвидации организаций (пункт 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Оценка неденежного вклада в уставной капитал

С 1 сентября при передаче в уставный капитал АО или ООО неденежных вкладов любой стоимости потребуется привлечь независимого оценщика и получить отчет о стоимости вклада. При этом участники организаций будут не вправе оценивать неденежные вклады дороже их оценочной цены (пункт 2 ст. 66.2 ГК РФ). Напомним: до 1 сентября 2014 года оценка неденежного вклада в ООО требовалась, если номинальная стоимость превышаларублей (пункт 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).


Бесплатная юридическая консультация:

Ответственность участников или представителей организации

Новые положения устанавливают ответственность для лиц, которые уполномочены выступать от имени организации. Например, если по вине директора организация понесет убытки, представитель будет должен их возместить по требованию о таком возмещении. Также ответственность предусмотрена и для коллегиальных органов (за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании). Эти вопросы регулируются новой статьей 53.1 ГК РФ.

Обязательный аудит отчетности для всех АО

Для бухгалтеров одним из самых важных новшеств будет, пожалуй, следующее. Для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).

Что изменилось ещё

Назовем ряд новшеств, которые касаются бухгалтера в меньшей степени:

  • установлен закрытый перечень некоммерческих юридических лиц (пункт 3 ст. 50 ГК РФ);
  • упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения ГК РФ об ООО;
  • определено значение членства в СРО (статья 49 ГК РФ);
  • изменился ряд положений о реорганизации и ликвидации юридических лиц;
  • введены положения о корпоративных договорах.

Учредительные документы

Сейчас учредительными документами юридических лиц могут быть устав или учредительный договор (или два документа одновременно). Однако с 1 сентября 2014 года единственным учредительным документом (за исключением хозяйственных товариществ) станет устав.

Уточняется, что для госрегистрации юридических лиц можно будет применять и типовые уставы, которые утверждены госорганами. Главное, чтобы в уставе содержались обязательные сведения, определенные пунктом 4 статьи 52 ГК РФ (например, сведения о наименовании организации, месте нахождения, порядке управления деятельностью).


Бесплатная юридическая консультация:

Что же касается хозяйственных товариществ, то учредительным документом для них станет учредительный договор, к которому применяются правила об уставе (ст. 52 ГК РФ).

Решение о создании организации

Организация должна быть создана на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица. Теперь в статье 50.1 ГК РФ прописан общий порядок принятия такого решения (раньше единого порядка не было). К примеру, одно из требований: если учредителя два и более, то решение должно быть ими принято единогласно.

В решении должны быть указаны сведения:

  • об учреждении юрлица;
  • об утверждении устава;
  • о порядке, размере, способах и сроках образования имущества;
  • об избрании (назначении) его органов.

Заметим, что в ситуации, когда меняются требования к документам и процедуре регистрации и внесения изменений в документы, наиболее комфортно чувствует себя те, кто оформляет подобные документы с помощью веб-сервисов. Там актуальные формы всех необходимых документов появляются автоматически, без участия пользователя.

* Ссылки на ГК РФ приведены в редакции Федерального закона от 05.05.14 № 99-ФЗ.

Источник: http://www.buhonline.ru/pub/comments/2014/9/8973

Упразднение ЗАО, ОАО и ОДО

С 1 сентября текущего года вступают в силу поправки в Гражданский кодекс РФ. Поправки касаются юридических лиц. Одним из важнейших и наверное, самых обсуждаемых изменений является упразднение ЗАО, ОАО и ОДО.

В частности, хозяйственных обществ после вступления в силу поправок станет два- Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество. Что же касается ЗАО, ОАО и ОДО, то эти виды хозяйственных обществ, как таковых, больше не будет.

Кроме того было введено понятие «публичные и непубличные общества». Публичным может быть только то акционерное общество, акции и ценные бумаги которого размещаются публично или обращаются публично в соответствии с действующим законодательством. Правила и нормы, предусмотренные для публичных обществ, применяются также к тем акционерным обществам, название и/или устав которых содержит информацию о том, что они являются публичными.

В соответствии с поправками общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не соответствуют вышеуказанным требованиям, считаются непубличными обществами.

Обширные поправки в гражданский кодекс являются причиной беспокойства многих. Особенно «больным» вопросом считается дальнейшая судьба уже существующих компаний, которые осуществляют деятельность в виде ОАО, ЗАО и ОДО. На самом деле повода для беспокойства нет, так как закон не предусматривает жестких сроков осуществления изменений. В частности, изменения можно осуществить при первом изменении учредительных документов. Т.е. нет необходимости изменять наименование фирмы и учредительные документы сразу же после вступления в силу поправок в ГК. В соответствии с поправками ЗАО станет Акционерным общество, ОАО должно указать в наименовании « Публичное акционерное общество», а ОДО необходимо изменить название на ООО.

Важно отметить тот факт, что при регистрации изменений в соответствии с поправками, госпошлина не будет взиматься.

После государственной регистрации изменений в названии компании и в учредительные документы, возникнет необходимость оповещения контрагентов о внесенных изменениях. Кроме того возникнет необходимость изменения банковских счетов, некоторых договоров, лицензий и т.д. Т.е. внесение изменений в соответствии с поправками в гражданский кодекс также потребует проведения тщательной ревизии компании.

Задать вопрос

Отмеченные ( * ) поля обязательны к заполнению

Источник: http://firmregistry.ru/stati/uprazdnenie_zao_oao_i_odo/

Упразднение зао

Дата сдачи следующего отчета

Новости

С 25 апреля 2017 года при заполнении платежных поручений уже необходимо придерживаться нововведений согласно Приказу

Хотите знать, как увеличить прибыль в 2017 году? Тогда эта статья для Вас!

Очень часто у транспортных компаний возникает вопрос о правильном применении ставки 0% по международным перевозкам.

Поздравляем с великим праздником — с днём Победы!

Работодателей уже давно обязали выдавать своим работникам расчетные листки, однако не все выпоняют данное обязательство.

1 сентября 2014 года вступили в действие изменения в области хозяйственного права. Эти поправки были внесены в Гражданский кодекс РФ законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 г. и упразднили такие формы хозяйствования, как ОАО и ЗАО. Теперь юридические лица будут существовать в двух видах — «публичные» и «непубличные». В данной статье приводятся последствия этих изменений для кредитных организаций и юридических лиц, которые являются их клиентами.

По новой редакции 4-ой главы ГК РФ, хозяйственные общества с 1.09.14 г. обязаны изменить свой хозяйственно-правовой статус на «публичные» или «непубличные».

К публичным обществам будут отнесены те компании, которые размещают на бирже акции и конвертируемые в акции ценные бумаги, а также занимаются их обращением или содержат в наименовании указание на публичность. ООО и прочие акционерные общества, не соответствующие указанным условиям, будут отнесены к группе непубличных обществ.

Закон № 99-ФЗ не установил предельных сроков для изменения учредительных документов и перерегистрации юридических лиц, созданных до вступления его в действие. Исходя из переходных положений, учредительные документы, наименование организации и печати можно будет поменять при первом же изменении сведений об организации, которые содержатся в ЕГРЮЛ. Закон также не содержит какого-либо требования о необходимости проведения реорганизации существующих акционерных обществ.

Таким образом, клиенты кредитных организаций ― акционерных обществ, не обязаны заключать с ними новые договоры банковского обслуживания, кредитования или депозита. Достаточно будет при смене наименования банка и его печати подписать дополнительные соглашения к существующим договорам.

Также не предвидится никакой масштабной перерегистрации всех существующих акционерных обществ. Можно просто добавить в сведения ЕГРЮЛ информацию о том, что акционерное общество не является «открытым» или «закрытым». За внесение таких изменений госпошлина взиматься не будет.

Решение о реорганизации могут принять сами акционерные общества, если, например, действующее ЗАО не захочет осуществлять обязательный аудит ежегодно или поручать регистратору ведение акционерного реестра до 1.10.2014 г. Такие ЗАО должны быть реорганизованы в ООО. При этом будет необходимо заключить новые договоры или подписать дополнительные соглашения к договорам, в том числе банковским, о замене стороны договора вследствие универсального правопреемства.

По завершении переходного периода к ОАО и ЗАО будут применять положения об акционерных обществах Гражданского кодекса, при этом «публичность» или «непубличность» будут определяться согласно указанным в законе признакам. Такая хозяйственно-правовая форма как ОДО будет упразднена, и все ОДО будут преобразованы в ООО.

Реорганизация же кредитной организации может быть длительной и затратной, поэтому ее выберут немногие банки-АО. Например, вследствие изменений законодательства, потребуется указать в наименовании банка сведения о публичности или непубличности. Для этого нужно созвать общее внеочередное собрание акционеров, подписать согласования, осуществить регистрацию в ЦБ. После получения документов и лицензии с новым наименованием, банку будет необходимо поменять печать, уведомить контрагентов, сменить вывески, бланки и т.д.

Большинство банковских юристов считает, что поправки в статью четвертую Гражданского кодекса не окажут серьезного влияния на бизнес кредитных организаций, однако добавят некоторых особенностей. Например, непубличные общества смогут самостоятельно распределять компетенцию между управленческими органами. Также непубличные общества получат право отказаться от ревизионной комиссии, избирать совет директоров простым голосованием, увеличивать срок, на который будут избираться члены совета директоров, устанавливать свой порядок проведения и созыва общего собрания учредителей. Такое управление общества определяется юристами как диспозитивное и подходит для небольших частных или семейных компаний.

Публичные общества окажутся в более контролируемых и жестко регулируемых условиях. Так, например, они будут должны проводить обязательный ежегодный аудит, передать специальному регистратору акционерный реестр, раскрывать информацию о корпоративных договорах неограниченному кругу лиц в порядке, который будет урегулирован в законе об акционерных обществах. Это необходимо для защиты интересов акционеров.

Изменения в закон были внесены с целью приведения российского законодательства в соответствие западным законам. Это создаст лучшие условия для привлечения инвестиций и не ущемляет права собственников. Однако, как уже было указано выше, может повлечь дополнительные денежные затраты, связанные со сменой наименования обществ.

Напиминаем, что наша бухгалтерская фирма предлагает юридическим и физическим лицам помощь в получении кредитов, а также помогает фирмам быстро открыть расчетный счет. Подать заявку на открытие расчетного счета можно здесь, а получить помощь в получении кредита для физического лица можно по заявке на этой странице. Будем рады Вам помочь!

Также, задать любой, интересующий Вас, вопрос грамотному и опытному бухгалтеру можно по телефону: , .

Источник: http://buh-galtera.net/neskolko-slov-ob-uprazdnenii-oao-i-zao/

Упразднение ОАО и ЗАО с 1 сентября: как привести устав в соответствие

  • Версия для печати

Федеральный закон № 99-ФЗ «О внесении изменений…» многое поменял в правовом положении юридических лиц в России. В том числе, с сентября он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества. И те, и другие станут просто акционерными обществами. Какие еще изменения ждут АО, читайте ниже.

Публичные и непубличные общества

На момент начала 2015 года публикация является полностью актуальной.

Итак, акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные. Водораздел лежит в публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.Если общества с ограниченной ответственностью в соответствии с новой терминологией будут относиться исключительно к непубличным обществам, то с акционерными обществами все немного сложнее. Формально убрав разделение на закрытые и открытые АО, законодатель по сути все-таки его оставил.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

  1. акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
  2. которое включило в устав и в свое фирменное наименованиеуказание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Название АО

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. О том, что АО является непубличным, в наименовании указывать не нужно.

Таким образом, с 1 сентября акционерные общества могут называться:

Публичное акционерное общество «Ромашка»

Акционерное общество «Ромашка»

Причем нужно иметь в виду то, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. Мы можем сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Если подытожить, то на настоящий момент ситуация такова:

  • ОАО, которые отвечают признаку публичности, должны будут изменить свое название, добавив слово «публичное»;
  • ЗАО не должны ничего, указывающего на «непубличность», добавлять к словам «акционерное общество»;
  • формально слова «открытое» или «закрытое» можно не убирать, но большого смысла оставлять их лично я не вижу;
  • ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать как угодно долго со старыми наименованиями;
  • при этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;
  • а к ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных компаний.

Ответственность акционера и оценщика

Вместе с введением обязательной независимой оценки имущества, вносимого в уставный капитал, законодателем была установлена солидарная субсидиарная ответственность акционера и независимого оценщика при недостаточности имущества АО, если сумма вклада в уставной капитал была завышена (ст. 66.2 ГК РФ). Ответственность предусмотрена в пределах суммы, на которую была завышена оценка в течение 5 лет с момента гос. регистрации акционерного общества или внесения изменения в устав в связи с увеличением уставного капитала.

Единственный акционер

Статья 98 ГК РФ в новой редакции избавила АО от обязанности внесения в устав информации о принадлежности 100 % акций одному акционеру. С сентября сведения об этом нужно будет вносить только в ЕГРЮЛ.

Корпоративный договор

Еще одно новое понятие, введенное изменениями в Гражданский кодекс, – корпоративный договор. Право самостоятельно решать, заключать такой договор или нет, предоставлено акционерам общества. Но если акционеры все-таки заключат корпоративный договор, вопрос о раскрытии его содержания будет решаться уже согласно статье 67.2 ГК.

Акционеры публичного АО обязаны раскрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре, согласно правилам, установленным ФЗ «Об АО». К слову, в законе этих правил на сегодняшний день нет, но, очевидно, они скоро должны появиться.

А что касается корпоративного договора, заключенного акционерами непубличного акционерного общества, то его содержание раскрытию не подлежит и относится к категории конфиденциальной информации, если иное не установлено законом.

Однако, независимо от типа акционерного общества, информация о заключении корпоративного договора включению в устав не подлежит. По крайней мере, на сегодняшний день.

Аудит обязательный и аудит «по требованию»

Статья 67.1 ГК РФ продублировала требования к аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленные 88 статьей ФЗ «Об АО». Общество обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с АО или его акционерами.

Кроме того, акционерам, владеющим 10 и более процентами уставного капитала, было предоставлено право инициировать проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности в порядке и в случаях, предусмотренных законом или уставом АО.

Подтверждение решения общего собрания

Для АО, как и для ООО, была установлена обязанность подтверждать решения общего собрания (ст. 67.1 ГК РФ). Но простора для фантазии у акционеров осталось значительно меньше, чем у участников ООО.

Способ подтверждения решения и состава участников собрания зависит от типа акционерного общества. В публичном АО полномочия подтверждения могут быть возложены только на лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии.

Для непубличного акционерного общества предоставлен выбор между нотариальным удостоверением или удостоверением лицом, ведущим реестр акционеров и осуществляющим функции счетной комиссии. Теоретически, способ удостоверения решения общего собрания акционеров непубличного АО можно указать в уставе, так как запрета на это нет.

Выпуск облигаций

Из статьи 102 ГК был исключен пункт 2, устанавливавший обязанность выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала. Однако сама обязанность никуда не исчезла, так как она все ещё предусмотрена статьей 33 ФЗ «Об АО».

Преобразование АО

Согласно новой редакции Гражданского кодекса акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 102 ГК РФ). С сентября АО больше не сможет преобразовываться в некоммерческую организацию.

Общие изменения, касающиеся и АО, и ООО

Не буду подробно разбирать то, о чем уже писала в статье Приводим устав ООО в соответствие с новой редакцией ГК РФ, но повторю основные моменты, которые имеют отношение и к АО:

  • В уставе АО в соответствии с пунктом 5 статьи 54 ГК РФ должно быть указано его место нахождения – наименование населенного пункта (муниципального образования). Точный адрес с улицей и домом можно не размещать в уставе. Но в ЕГРЮЛ все по-прежнему: адрес места нахождения исполнительного органа компании.
  • В статьи 65.2 и 67 Гражданского кодекса добавлены права и обязанности участников корпорации и хозяйственного общества, а именно:

— право на обжалование решений органов общества;

— право на оспаривание заключенных сделок, заключенных от имени корпорации;

— право требовать возмещения убытков, причиненных компании;

— право знакомиться с информацией о деятельности компании;

— право на участие в делах компании;

— право принимать участие в распределении прибыли и претендовать на имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами при ликвидации;

— право требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу или иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей общества;

— обязанность участвовать в принятии решений, без принятия которых общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно;

— обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда компании;

— обязанность не совершать действия, которые затруднят достижение целей компании или сделают их достижение невозможным;

— обязанность участвовать в формировании имущества общества;

— обязанность не разглашать конфиденциальную информацию.

  • В соответствии с пунктом 2 статьи 65.2 ГК РФ у участника корпорации или самой корпорации появилась обязанность уведомлять других участников о намерении обратиться в суд с исковыми заявлениями: о возмещения причиненных компании убытков, о признания сделки недействительной или применения последствий недействительности сделки. Кроме того, они должны заранее предоставить другим участникам необходимую информацию, имеющую отношение к делу.
  • В статье 65.3 ГК РФ приведены вопросы, отнесенные к исключительной компетенции высшего органа корпорации (в случае с АО это – общее собрание акционеров). Они практически полностью дублируют аналогичные вопросы, указанные в статье 48 ФЗ «Об АО», поэтому упомяну только расхождения. В АО, имеющих совет директоров, по Федеральному закону определение приоритетных направлений деятельности, а также создание филиалов, открытие представительств и принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях отнесены к компетенции совета директоров, в отличии от новой редакции ГК. Но, так как в статье 65.3 говорится «если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом», то действуют положения ФЗ «Об АО», а значит, в компетенции общего собрания и совета директоров ничего не изменилось.
  • Также в статье 65.3 ГК РФ приведены права членов коллегиального органа управления корпорации:

    — право получать информацию о деятельности АО и знакомиться с ее документацией, в том числе бухгалтерской;

    — право требовать возмещения причиненных обществу убытков;

    — право оспаривать совершенные АО сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или ФЗ «Об АО», и требовать применения последствий недействительности таких сделок, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок общества в порядке, прописанном в пункте 2 статьи 65.2 ГК РФ.

  • Согласно статье 66.3 ГК РФ акционеры непубличного акционерного обществамогут по единогласному решению включить в устав следующие положения:

    1) об отнесении к компетенции коллегиального органа управления АО или коллегиального исполнительного органа АО вопросов, которые должны решаться на общем собрании акционеров, кроме вопросов:

    — внесения изменений в устав и принятия его новой редакции;

    — реорганизации или ликвидации АО;

    — определения количества членов КОУ и КИО общества (если это входит в компетенцию общего собрания акционеров), избрания и досрочного прекращения полномочий их членов;

    — определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

    — утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов АО, не являющихся учредительными;

    2) о закреплении функций КИО за КОУ общества полностью или частично;

    3) об отказе от создания КИО, если его функции осуществляются КОУ;

    4) о передаче единоличному исполнительному органу функций КИО общества;

    5) об отказе от создания ревизионной комиссии или о ее создании только в случаях, предусмотренных уставом;

    6) об особом порядке созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, принятия ими решений;

    7) об особых требованиях к количеству членов, порядку формирования и проведения заседаний КОУ или КИО общества;

    8) о порядке осуществления преимущественного права приобретения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции общества;

    9) об отнесении к компетенции общего собрания вопросов, которые не относятся к ней согласно ГК или ФЗ «Об АО».

  • Пункт 2 статьи 66.2 окончательно отменил возможность вносить в уставный капитал имущество без участия независимого оценщика.
  • С 1 сентября согласно статье 53 ГК сразу несколько лиц, действующих без доверенности, смогут выступать от имени юридического лица совместно или независимо друг от друга. Возможность выступать от имени АО нескольким лицам должна быть предусмотрена уставом и отражена в ЕГРЮЛ.
  • Регистрация изменений

    Изменения в устав и название акционерного общества регистрируются как обычно – подачей формы Р13001 и новой редакции устава в ИФНС. Приятный момент – государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие платить не нужно (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…»). Решение о внесении изменений в устав должно быть принято общим собранием акционеров.

    Приводим устав АО в соответствие

    Я составила список пунктов, на которые нужно обратить внимание при приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК:

    • фирменное наименование общества;
    • указание на публичность, если общество является публичным;
    • для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
    • акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
    • информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
    • можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
    • АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
    • в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
    • добавлены права и обязанности участников корпорации;
    • можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
    • можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
    • в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав; большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО;
    • уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

    В Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» пока не вносилось поправок в связи с новой редакцией ГК. Там до сих пор говорится про ЗАО и ОАО. Поэтому, скорее всего, в закон в самое ближайшее время будут внесены изменения, и насколько существенными они окажутся, трудно предугадать. Но в любом случае, до принятия новой редакции ФЗ № 208 я бы не стала приводить устав в соответствие и регистрировать эти изменения.

    Добрый день! Спасибо за разъяснения! С ОАО все понятно, но вот с ЗАО не понимаю что делать. оно автоматически с первыми изменениями реорганизуется в ООО? Или необходимо самим реорганизовывать?

    Смущает то, что все АО до 01.10.14г должны передать ведение реестра акционеров регистратору. если сейчас не реорганизовывать ЗАО в ООО, необходимо будет передавать реестр?

    Добрый день! ЗАО до первого изменения в устав будут ЗАО, и отношение к ним будет как к ЗАО. Соответственно, реестр передаете.

    Так как лучше сделать? В сентябре внести изменения в устав? Или преобразовываться в ООО сейчас?

    Вы можете оставить все как есть. Не вносить изменений и работать дальше как ЗАО. В законе нет требований для ЗАО пройти обязательную процедуру перерегистрации с 1 сентября. И если вы надумали преобразовать ЗАО в ООО, то лучше дождаться 1 сентября и по упрощенной схеме преобразовать ЗАО. Тем более у вас еще будет месяц в запасе для передачи реестра новому реестродержателю.

    тогда не понятно, где прописано, что будет упрощенный порядок преобразования в ООО?

    Я все поняла — всем спасибо!

    Ответ в законе — п. 5 ст. 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…»

    А если мы ЗАО, но акции не выпускаем — тогда что? Просто работать дальше как есть до первого изменения в Уставе? Спасибо!

    Если выпуска акций нет, то невозможно передать реестр регистратору — нет эмитента. С этим большая проблема придется реорганизовать с АО в ООО или ликвидировать. Или выпуск делать. Хотя пару зао ликвидировал выпуска не было с момента регистрации и не чего.

    Цитата из статьи

    «Статья 98 ГК РФ в новой редакции избавила АО от обязанности внесения в устав информации о принадлежности 100 % акций одному акционеру. С сентября сведения об этом нужно будет вносить только в ЕГРЮЛ.»

    Разве МИФНС России стала следить за акционерами?. В выписке из ЕГРЮЛ значится информация «В соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях акционерного общества, а не о его акционерах. Сведения об акционерах общества отражаются в реестре акционеров, держателем которого является само общество или регистратор»

    Добрый день! Спасибо за статью! Про ЗАО все равно не понимаю: 1) где прописано про упрощенный порядок перерегистрации? и 2) почему ЗАО будет автоматически ООО а не непубличным АО?

    Появился такой вопрос, может в курсе, в законе об АО сейчас есть четкое разделение: публикуют информацию ОАО и ЗАО выпустившее в обращение облигации, а обычные ЗАО не публикуют информацию. Как этот вопрос будет решаться в связи с упразднением ОАО и ЗАО? все АО должны будут публиковаться?

    Спасибо, статья своевременная.

    Вопрос такой: Готовим документы для выделения ЗАО из ЗАО. Как правильно будет писать в протоколе — Выделение уже не ЗАО из пока еще ЗАО или как, ведь на сегодняшний день эти новшества еще не актуальны, а на дату завершения будут актуальны?

    За всеми акционерами ФНС не следит. Необходимо сообщать только о единственном акционере, владеющим 100% акций. Кстати, это есть и в ныне действующей редакции статьи 98 ГК РФ.

    Здравствуйте! Спасибо за комментарий!

    У меня к Вам 2 вопроса в ответ:

    1) где я в статье написала про упрощенный порядок перерегистрации?

    2) где в моей статье про автоматическое преобразование ЗАО в ООО? 🙂

    А если отказы лепит налоговая? И уже не раз делал — отказы

    В статье нет. Вопрос скорее к предыдущим комментаторам

    П.5 ст. 67.1 ГК РФ с сентября обяжет все АО ежегодно проводить аудит, закон об аудите пока без изменений. Значит ли это, что ЗАО, которое не внесло изменения в Устав, не попадает под обязательный аудит?

    Ок. Что касается перерегистрации, в п. 10 ст. 3 законе 99-ФЗ «О внесении изменений» прямо сказано, что перерегистрация не требуется.

    Откуда комментаторы взяли информацию о преобразовании ЗАО в ООО пока тоже не поняла. На настоящий момент в законе №99 сказано так: ЗАО остается ЗАО до первого внесения изменений. А вот ОАО становится публичным АО, если соответствием критериям публичности.

    Вы можете выложить скан отказа? На мой взгляд, такой отказ незаконен.

    Поясните, пожалуйста, почему Вы решили, что ЗАО будет преобразовано в ООО, и почему на Ваш взгляд все АО обязаны передать ведение реестра регистратору?

    Да, можно просто работать дальше по закону «Об АО».

    Если выпуска акций нет, то АО является непубличным, а значит оно не обязано передавать ведение реестра регистратору.

    Дословно пункт 5 статьи 97 ГК РФ:

    4. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.

    С 1 сентября ФНС не будет регистрировать новые ЗАО, поэтому, мне кажется, что уже сейчас нужно выделять непубличное АО. С другой стороны сейчас такой ОПФ не существует.

    Самый простой вариант — дождаться 1 сентября и только тогда запустить выделение, но если время не ждет, я бы в такой ситуации посоветовалась налоговиками Вашей инспекции.

    Если Вам не сложно, отпишитесь о том, что они скажут.

    Не могу однозначно ответить на Ваш вопрос. Лучше дождаться сентября, т. к., думаю, в ближайшее время в ряд законов будут вноситься корректировки в связи с новой редакцией ГК. Но формально получается, что обязательный аудит теперь будет у всех АО.

    Ок, постараюсь не забыть.

    Верховенство у ГК, а значит обязанность получения аудита будет в силу ГК и, — если примут изменения, — ФЗ об АО

    Если согласно новым положениям ГК, требование о передаче реестра акционеров непубличных АО не требуется, как тогда это соотносится к закону от 2 июля 2013 года N 142-ФЗ (ст.3)??

    Никак не могу понять — передавать мне реестр или жить пока спокойно.

    Действительно, я это упустила. Расхождение есть.

    Подождите до сентября. Может быть, новые изменения прояснят ситуацию. Но пока получается, что реестр вам передать придется.

    То есть после вступления Закона в силу при первом изменении в Устав ЗАО, надо будет привести его в соответствие, и поменять наименование ЗАО на Акционерное общество «Ромашка».

    Больше ничего делать не надо будет?

    Если все остальное соответствует действующему законодательству — то да, больше ничего делать не надо будет.

    Скажите, на ваш взгляд, есть ли необходимость начинать реорганизацию ЗАО в ООО сейчас,если в сентябре нужно будет этот новый Устав ООО приводить в соотвествие с новым Законом?

    У ООО не так много изменений грядет, поэтому устав уже сейчас вполне возможно подогнать под сентябрьские требования, не нарушая действующие нормы. Я бы начала реорганизацию сейчас.

    Добрый день! Меня интересует вопрос подтверждения решений ОСА, принимаемых заочно? Каким образом подтверждать такие решения и нужно ли будет их подтверждать? Спасибо!

    Виталия, а подскажите пож-та какие обязательные изменения в Устав нужно будет внести до сентября?вопрос касается ООО

    Это хороший вопрос. Честно говоря, он интересует и меня. Если следовать букве закона, то и в такой ситуации нужно нотариальное заверение или заверение у реестродержателя. Но как это реализовать на практике — не понятно.

    Видимо, это стоит решать со своим реестродержателем.

    Добрый день! У нас сейчас начнется преобразование ЗАО в ООО. Скажите, правильно ли я понимаю, что Передаточный акт подписывается только одной стороной от ЗАО, т.к. ООО еще не зарегистрировано? И подскажите, какие документы передавать в 46 ИМНС Москвы на 1-ом этапе, при регистрации начала процедуры преобразования?

    Добрый день! Виталия, если я правильно понимаю, после 1 сентября установлена обязанность подтверждать решения общего собрания только лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющее функции счетной комиссии (для публичных) плюс непубличным обществам еще можно нотариально удостоверить. А как это будет выглядеть на практике? Вы можете пояснить? спасибо

    Огромное спасибо за все Ваши статьи и грядущих изменениях.

    К сожалению, я сама пока смутно понимаю процедуру. Думаю, про подтверждение решения организацией, ведущей реестр, надо выяснять у этой организации.

    Что касается нотариусов, то они ещё не разработали единый стандарт оказания услуги по заверению протокола. Сейчас они говорят, что будут или заверять в собственной конторе, или выезжать на собрание и, соответственно, брать как за выездное. Но точная информация будет только ближе к сентябрю.

    Добрый день, Виктория. Спасибо за статью. Однако, не совсем поняла, на чем основан Ваш вывод, что все ОАО, зарегистрированные ранее не могут стать непубличными? Если это верно, то мы имеем просто «переименование» ОАО=ПАО, ЗАО=АО. Аналог милиция=полиция. В этом отсутствует смысл. Если мы посмотрим сейчас — то нет никакой сложности ОАО стать ЗАО, если количество участников стало менее 50 и это даже не реорганизация, а переименование. Возвращаясь к 1.09.2014, — вносим изменения в устав, запрещающий открытую подписку и обращение (по аналогии с ЗАО) — вот вам непубличное общество. Особенно, если обратить внимание на условия допуска акций к публичному обращению в соответсвии с фз «О рынке цб». Огромное количнство ОАО в настоящее время (как правило, созданных в процессе приватизации) во-первых, не имеют зарегистрированного проспекта эмиссии, во-вторых, освобождены от раскрытия информации. Что Вы думаете по этому поводу?

    Цитата из статьи

    «Согласно новой редакции Гражданского кодекса акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 102 ГК РФ).»

    Поправьте пожалуйста номер статьи. — 104

    Добрый день! Прошу,помогите разобраться с обменом акций на доли (преобразуем ЗАО в ООО). в ЗАО 7983 акции,номинал 1 руб., я так понимаю, что уставный капитал составит 7983 рубля,так? а как быть с тем,что ук должен быть 10000р?

    По поводу передачи реестра непубличными акционерными обществами предлагаю к обсуждению следующее.

    П. 3 ст. 3 Федерального закона № 142-ФЗ: приоритет 142-ФЗ установлен с 1 октября 2013 года. Все акционерные общества обязаны передать ведение реестра регистратору.

    П. 4 ст. 3 Федерального закона № 99-ФЗ: приоритет 99-ФЗ установлен с 1 сентября 2014 года. Обязанность ведения реестра независимой организацией установлена только для публичного акционерного общества.

    Не следует ли из вышесказанного, что последующий закон (99-ФЗ) отменил действие предыдущего (142-ФЗ), а значит, подлежит применению 99-ФЗ, сужающий круг акционерных обществ, обязанных передать ведение реестра независимой организации, до, исключительно, публичных?

    Интересно Ваше мнение.

    Спасибо, выручили! Правильно ли я поняла из письма ЦБ РФ, что 99-ФЗ круг акционеров не сузил, а просто сделал акцент на том, что для публичных обществ регистратор должен являться независимой организацией (не аффилированной), а для непубличных регистратор может быть и «своим»?

    У нас ОАО. В Уставе прописано: «Акционеры могут приобретать и отчуждать акции Общества без согласия других акционеров Общества.Общество вправе также проводить открытую подписку на выпускаемые им акции с учетом действующего законодательства. Общество может проводить закрытую подписку на свои акции, за исключением случаев, когда настоящим Уставом или правовыми актами возможность проведения закрытой подписки ограничена».

    Скажите, нам нужно приводить Устав в соответствие?

    До какого срока Устав необходимо привести в соответствие (до 01.10.14)?

    Как, все-таки, быть с обязательным раскрытием информации по ФЗ «Об АО»? ОАО, которые становятся непубличными, просто с 1 сентября перестают раскрывать информацию (списки аффилированных лиц, сообщения в ленте и т.д.). Или в п. 6 ст.ФЗ, по аналогии с п. 4 той же статьи, просто таится какое-то уточнение, касающееся публичных обществ и не отменяющее обязанности по раскрытию для непубличных.

    Вам точно нужно приводить устав в соответствие хотя бы потому, что нужно будет менять название на «Публичное акционерное общество». Законом конкретные сроки не установлены, но в связи с изменением процедуры утверждения решения общего собрания, лучше будет такое собрание провести до 1 сентября. И подать новый устав в первых числах следующего месяца (пошлину можно будет не платитть). Но я сейчас рассуждаю с точки зрения экономии.

    С юридической точки зрения независимо от того, приняли вы новый устав или нет, компания с 1 сентября будет «жить» по новому ГК, а значит положения устава, противоречащие кодексу, действовать не будут.

    Виталия, подскажите, мы сейчас хотим подать изменения в Устав (но по другим причинам), можем ли мы это сделать, не касаясь новшеств относительно АО?

    А почему пошлину платить не нужно?

    Подскажите, а с 1 сентября в Уставе можно будет уже прописывать адрес без улицы, № дома, только с указанем мун. субъекта?

    Виталия, то есть если в Уставе есть формулировка «общество имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые акции», то это однозначно публичное общество?

    Тогда возможно ли, будучи публичным, в сентябре внести первые изменения в устав не в связи с переименованием, а в связи с внесением изменений в сторону установления непубличного характера общества?

    В уставе и до 01.09. можно указывать адрес ограничиваясь субъектом. На своем опыте 46 ИФНС зарегистрировала 4 устава из них последний 4 дня назад. Регистрируйте!

    Всем добрый день. Вопрос в какой-то степени тактический. Мы — ЗАО, 1 акционер, хотим провести преобразование в ООО. Я бы сделала это без спешки, после 1 сентября. Если мы будем преобразовываться в ООО после 1 сентября, то не нужно ли нам будет в начале привести документы в соответствие с зак-вом на непубличное акционерное общество (изменить устав, наименование, печать, провести изменения по филиалам (у нас их много) и тд., а только потом преобразоваться в ООО. Или сразу из ЗАО мы перобразоваваемся в ООО. буду очень признательна за комментарии.

    Я не вижу в законе препятствий для преобразования в ООО без приведения в соответствие. К ЗАО до первого изменения в уставе будет применяться старые нормы, касающиеся ЗАО, обязательного приведения в соответствия в какой-то срок не предусмотрено.

    большое спасибо за оперативный ответ!

    Простите, а почему в Уставе уже сейчас можно указывать адрес, ограничиваясь субъектом, если изменения в ГК вступают в силу с 01 сентября 2014 года?

    Есть письмо ФНС на эту тему, не так давно это обсуждалось на Регфоруме. Но, к сожалению, само письмо я не смогу сейчас найти.

    Формально и сейчас по закону можно указать только город, но это прописано недостаточно четко. С 1 сентября в кодексе будут более однозначно прописаны требования к месту нахождения в уставе.

    Однозначно что-то сказать можно только ознакомившись со всем уставом, но почти со стопроцентной вероятностью ОАО подпадают под критерии ПАО.

    Думаю, да, возможно внести такие изменения. Но имейте в виду, если Ваше АО уже сейчас фактически является публичным, то с 1 сентября к нему будут применяться новые правила, касающиеся ПАО.

    Вы точно уверены, что Ваше ОАО будет непубличным? Если не трудно, объясните, почему Вы так считаете.

    Если, действительно, ОАО будет непубличным, то до приведения устава в соответствие вероятно на него будут распространяться положения ФЗ об АО, касающиеся открытых акционерных обществ. Поэтому лучше продолжать раскрывать информацию в соответствии с ФЗ.

    Но, честно говоря, у меня большие сомнения, что ОАО, если оно соблюдало закон об акционерных обществах, может быть непубличным. Такая ситуация даже 3 статьей 99-ФЗ не предусмотрена. Поэтому, пожалуйста, поясните Вашу точку зрения, я хочу в этом разобраться.

    Добрый день! а существует ли какая-то пошлаговая инструкция как не дожидаясь сентября начать преобразовывать ЗАО в ООО? с чего начать? куда бежать и т.п.

    У нас ОАО, но поскольку ОАО вправе проводить и закрытую подписку, то размещение акций при создании общества осуществлялось путем приобретения акций единственным учредителем. Впоследствии общество ни разу не разместило акции путем открытой подписки и не осуществляло публичного обращения. Закон об АО вполне допускает закрытые подписки в ОАО. Проспекта ценных бумаг у нас тоже нет, что также допустимо, так как акции не обращались публично (в том числе путем предложения неограниченному кругу лиц).

    Закон об ОАО вполне соблюден. Кроме того, все решения о выпусках зарегистрированы в ФСФР.

    Поскольку акции не размещаются и не обращаются публично, то наше ОАО не подпадает под признаки публичного акционерного общества. А вот если мы захотим после 01.09 осуществить открытую подписку, то нам надо сначала зарегистрировать свою публичность в ЕГРЮЛ.

    У Вас интересная ситуация. Действительно, похоже, что ОАО будет непубличным. Мне надо посмотреть на эту тему правовую базу.

    вероятно все-таки лучше дождаться 1 сентября, т.к. до этой даты вы уже не успеете, плюс после 01.09 — вводется некоторое упрощение процедуры реорганизации путем преобразования. мы выбрали такой путь. Хотя выше даны комментарии, что можно начать и сейчас.

    спасибо! а посдкажите с чего начать?

    Подскажите, пожалуйста, а создание коллегиального органа управления общества в АО — это обязательное условие (императив)?

    почитайте вот тут, для информации http://regforum.ru/showthread.php?t=122520

    Прошу прощения, что влез в дискуссию. Но мне стало интересно в какой срок нужно будет вносить в ЕГРЮЛ такие сведения?

    Так как сведения о единственном акционере вносятся в учредительный документ, то согласно п. 5 ст. 5. ФЗ №120 «О регистрации ЮЛ и ИП», регистрация происходит согласно главе 6, а именно ст. 17 этого закона. В ней сроков не предусмотрено.

    Хотя трактовка спорная.

    А в устав в какой срок нужно было вносить? И вообще: кто-нибудь это делал?

    Ну вот я и пишу про устав (учредительный документ). Делали, без сроков, все проходило.

    Интересно, кто за этим следить будет? Налоговая чтоле?

    Добрый день! Мы ЗАО. Руководитель настаивает привести Устав в соотвествие не дожтдаясь первых изменений в учредительные документы. Подскажите, пожалуйста, после внесения изменений в Устав необходимо ли менять печать организации, различные лицензии, свидетельства на право собственности? Надо ли уведомлять всех контрагентов, заключать доп.соглашения к договорам?

    Добрый день! Мы ЗАО, изменения не вносились у Устав с 2006 года,т.е.8 лет. И мне не понятно, если мы и дальше не планируем вносить изменения, то еще 10 лет будем просто ЗАО? С реестром тож запуталась. Надо передавать или нет

    Вносит изменения не нужно, если не планируете, а вот реестр придется передавать.

    Печать менять придется точно. А вот лицензии, свидетельства и т. п. — нет, т. к. в 99-ФЗ прямо сказано о том, что не нужно менять уже существующие правоустанавливающие документы.

    Контрагентов уведомить стоит (причем, желательно, в письменном виде), но доп. соглашения — только по желанию.

    Акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу данного Закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ (статья 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ).

    Если после 01.09.2014г. вносить изменения в Устав ЗАО можно прописывать полный адрес организации?

    У меня возник вопрос по заполнению формы 11001. п.1. выбираем «акционерные общества»? а в п. 1.1. указываем публичное оно или нет? в п. 1.2 пишем АО или ПАО?

    Судя по программе подготовки документов, ничего не поменялась. Выбираем «Акционерное общестов», и в 1.1 автоматически проставлется «Акционерное общество»

    да, в 1.1 автоматически проставлется «Акционерное общество». Но вот в случае если оно публичное добавлять это слово(«Публичное акционерное общество») или так и оставляем «Акционерное общество».

    На годовом собрании акционеров ОАО приняли решение об изменении в уставе способа оповещения акц. о проведении собрания. По некоторым причинам до 1 сентября не зарегистрировали. 1.09. уже не приняли.

    А как же быть? Ведь это решение уже принято.

    А Вам уже вынесли отказ или только не взяли документы? Вы в Москве подавали?

    А что происходит с преимущественным правом приобратения акций, продаваемых другими акционерами ЗАО?

    Несмотря на то, что статья весьма и весьма дельная — НЕ рекомендовал бы заниматься внесением изменений только из-за изменения наименования, в частности при наличии формы ОАО (непубличные).

    В свете изменений в ГК, также обязательно будут изменения в ФЗ «Об АО», поэтому я бы сделал всё вместе, дабы не плодить кучу изменений и новых редакций Уставов!

    Если общество было ЗАО «Ромашка», а в результате приведения устава в соответствие стало АО «Ромашка» имеет ли здесь место быть смена наименования?

    Заполнять ли соответствующий лист в 13001?

    Ведь полное наименование должно содержать указание на ОПФ. Получается, что смена наименования имеет место быть при приведении в соответствие? Это ж целая эпопея начнется.. Печать, банк, фонды, контрики.

    Может у кого имеется другое мнение по этому вопросу? Есть ли какая-нибудь практика? Разъясните, если не прав.

    На мой взгляд, смена наименования будет иметь место быть. Со всеми вытекающими. Фонды, контрики, банк, печать, а стало быть и карточка.

    Спасибо за комментарий!

    И, ктати, я ровно об этом же написала в последнем абзаце статьи.

    Да, это будет смена наименования.

    Добрый день. И все-таки вопрос с заверением протокола ЗАО с 1 сентября и до 1 октября. ЗАО самостоятелньо ведущее реестр и фактически выполняющее функции счетной комиссии (сформирована из состава работников ЗАО) может само заверить протокол? Можно в данном случае считать эмитента выполняющим функции счетной комиссии?

    Заранее огромное спасибо.

    Я бы не стала так заверять протокол. Формально это возможно, но, боюсь, что на практике это может вылиться в проблемы с нотариусом и ФНС. Лучше немного подождать и заверить у нотариуса — как минимум ФНС на этом основании не сможет отказать в регистрации.

    Спасибо за мнение. Обзванивала вчера нотариусов, одна из них сказала, что им на разъяснительных лекциях вычитывали, что ЗАО до 1 октября само удостоверяет. Позиции налоговой разумеется еще нет. Кто уже подался, поделитесь мнением! Так не хочетсятысяч отдавать за удостоверение протокола ОСЧ (((

    На сколько знаю, в Москве на заверение протокола цена сейчас будет около 2000 р.

    Два нотариуса расчитали тариф в зависимости от количества подписей, за одну, видимо по аналогии с удостоверением подлинности подписи. Одна попросила время на подумать.

    А у них сейчас — кто как понял, то так и работает)) Попробуйте позвонить другим нотариусам, мой назвал мне 2100, где-то в комментария тоже видела эту цифру. Но если нет срочной необходимости, то оптимально подождать неделю-две пока эта ситуация устаканится. Возможно, и по поводу самостоятельного заверения будет что-то понятно.

    Доброе утро! Подскажите пожалуйста! У нас ЗАО, сейчас собираемся передавать реестр акционеров регистратору. До этого реестр вели самостоятельно. Вопрос: нужно ли уведомлять налоговый орган? и если не будем уведомлять, то какие последствия? получается что если уведомлять, то прийдется приводить устав в соответствии с Законодательством!?

    уведоминь налоговую в течение 3х дней с момента принятия решения о выборе регистратора, формезаполняются листы по регистратору

    Ну ведь получается что это первые внесения изменений и соответственно нало приводить Устав в соответствие с новыми изменениями?!

    Формаэто внесение изменений в ЕГРЮЛ, а не в учредительные документы, так что ничего в соответствие приводить не надо будет.

    Но, например, у нас в уставе сказано «Держателем реестра акционеров является общество». Разве при выборе регистратора мы не должны внести изменения в этот пункт устава?

    А у меня в связи с этим еще такой вопрос (может, он не совсем по теме, но что-то я не вижу, где его еще задать): регистратора и условия договора с ним надо утверждать общим собранием. То есть в повестке дня директор сразу предлагает перечень кандидатов в регистраторы (или хватит одного кандидата?), и в качестве материалов к собранию — проект договора с ним?

    Наверное у всех ЗАО в уставе написано, что-то подобное, но, как правило, есть ещё и такая приписка: «Общество вправе поручить ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг».

    В любом случае, я бы не спешил приводить Устав в соответсвие с реальностью, иначе Вы станете одними из пионеров в применении нового ГК, а Устав никто читать не будет, имхо.

    У нас в Уставе прописано: » На Обществе лежит ответственность ведения Реестра акционеров с обязательным включением в него данны, установленных действующим законодательством.»

    ЛОгичным было бы привести Устав в сооствествие с изменеными положениями ГК.

    но в п.7 ст.3 ФЗ 99 от 05.05.2014 прописано «Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами гл. 4 ГК действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

    Из этого следует что нам не надо приводить Устав в соответствие? И действовать мы продолжаем как ЗАО? и в документах и печатях и договорах мы остаёмся ЗАО, до первого внесения в Устав изменений?

    До принятия новой редакции ФЗ «Об АО» я бы Вам не рекомендовала приводить устав в соответствие без крайней нужды. Но непосредственно в Вашей ситуации лучше всего обсудить этот пункт с Вашим будущим реестродержателем. Если они не будут возражать и готовы принять реестр ЗАО при такой формулировке в уставе, то можно пока не приводить. Если лояльного реестродержателя найти не получится, то придется принимать новую редакцию устава.

    До первого изменения устава вы, действительно, — всё ещё ЗАО.

    Устав будет читать реестродержатель и, возможно, банк.

    И ещё один вопрос возник.

    у нас в уставе прописано: «Общество выпускает обыкновенные именные акции, которые распределяются среди его учредителей или заранее определенного, в соответствии с порядком установленным настоящим Уставом (ст.4,6) круга лиц.

    В ст. 4 прописано всё касаемое уставного капитала.

    а вот в ст.6 прописано следующее: «1. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. 2. Акционеры Общесвта пользуются преимущественным правом приобретения акций перед третьими лицами, продаваемых другим акционерам этого ОБщества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. «

    НЕ будем ли Мы считаться ПУБЛИЧНЫМ?

    Добрый день! Спасибо за статью! Подскажите, пожалуйста. У нас ЗАО, хотим сменить директора и адрес, а только потом подать доки на преобразование в ООО. Так вот, чтобы сменить адрес, надо приводить устав в соотвествие. Получается, по 14ф. — смена директора, а по 13 ф. — смена наименования ЗАО на АО, а адрес менять как и раньше по 13ф, или уже по 14ф. (ранее полный адрес был указан в уставе, а теперь достаточно населённого пункта/мун. образования)? И ещё вопрос -ставить ли галку в форме о приведении устава в соответствии с законодательством? Заранее спасибо.

    С публичными все гораздо проще, они отдают реестр Регистратору, функции счетной комиссии осуществляет Регистратор, следовательно, подтверждает все решения собрания тоже регистратор.

    у приятеля компания (12 акционеров, нет специалиста, регистратор ВТБ) по стоимости собрание 20 тыс.руб. Регистратор все делает сам, от нних требовалось только заключение с ними соглашения.

    А с непубличными: лучше передать функции счетной комиссии регистратору, чтобы полностью снять вопрос собрания. Правда, если в обществе, с числом акционеров до 5 (при наличии грамотного специалиста) можно и самим постараться все оформить, а потом пригласить нотариуса. У нас вот нотариус удостоверяет только на собрании,

    берет за выезд околои ещё за удостоверение каждой подписи акционера, а

    их 3.. так что регистратор точно дешевле. думкет про переход к ВТБ 🙂 но сначала с передачей реестра закончить надо

    Галку не надо ставить, и адрес прописывать нужно в Р13001, т.к. Вы еще не внесли в Устав соответствующие изменения

    Вы должны прописать, если Вы «публичные» будете, а так автоматом «непубличные»

    У кого получилось, поделитесь, пожалуйста, уставом ООО, ОАО (очень далека от этого).

    Есть уже практика приведения уставов в соответствии с 99-ФЗ ?

    Нужно ли заполнять лист А 13001, на смену с закрытого акционерного общества на акционерное общество?

    А как быть пост 01.09.2014 тем АО, которые уже с единственным акционером? В уставе сведения о единственном акционера появились задолго до поправок в ГК. После приведения устава в соответствие с новым ГК сведения из устава пропадут, а вот обязанности приволить в соответствие ЕГРЮЛ у АО нет. Или все же есть?

    Доступно изложено. Однако интересует комментарий относительно того, должны ли непубличные ЗАО (выпускающие акции) менять свое наименование, исключая из организационно -правовой формы слово «Закрытое», оставаясь, в последствии, просто АО ? И надо ли в связи со сменой ОПФ ( с ЗАО на АО) менять положения Устава?

    В уставе прописываете, что общество(АО) является непубличным юридическим лицом, но по 99-фз, нет еще разъяснений как без уплаты госпошлины подавать документы в связи с законодательством (((

    ТОВАРИЩИ! Есть ли у кого наглядный пример нового Устава бывшего ЗАО? Т.е. непубличного акционерного общества?

    Доброго времени суток! Крымчане просят помощи)))) Существует АОЗТ (Акционерное общество закрытого типа) созданное при царе горохе по украинскому законодательству. В течение многих лет АОЗТ благополучно существовало без перерегистраций в ЗАО, ПАО, ЧАО и т.д. Сейчас стал вопрос перерегистрации в ООО. Принимая во внимание невозможность с 01.09. трансформацию в ЗАО по Рвозможно ли провести приведение учредительных документов АОЗТ в ООО минуя стадию непубличного АО. Как-то так)))

    Добрый день! Я так понимаю, что можно. П. 3 ст. 19 ФЗ №52 запрещает при перерегистрации «прыгать» от унитарного к корпоративному юр. лицу. Но в пределах этих категорий запрещения нет. А так как и АО и ООО являются корпоративными юр. лицами, значит можно. Но это просто мое мнение.

    Поэтому лучше уточните в регитсрирующем органе. А я поищу еще информацию.

    Добрый день. Извините, сразу не написала. Документы подавали в Брянске и их просто отказались брать дважды. Второй раз общалась с юристом налог. инспекции.

    подскажите пожалуйста, а если мы будем преобразовывать ЗАО в ООО, то наименование теперь должно выглядет так:

    непубличное общество «_____» ?

    Добрый день. Извините, сразу не написала. Документы подавали в Брянске и их просто отказались брать дважды. Второй раз общалась с юристом налог. инспекции.

    Что-нибудь удалось выяснить? У самого похожая ситуация, хочу ЧАО в ООО перерегистрировать.

    Да, налоговая отметила, что им нужны в уставе сведения о том, что Общество не является публичным.

    Однако вопрос остается открытым: нужно ли из организационно -правовой убирать слово «Закрытое» или же оставить ЗАО, с отметкой в уставе о непубличности?

    Здравствуйте. У Вас получилось подать документы?

    Держатель реестра посоветовал пока успокоиться и не делать раз не берут. Но не понимаю. Ведь наши изменения не требовали внесения в устав, лишь регистрации. И раз собрание акционеров утвердило, то как быть дальше.

    Цитата из статьи

    «Приятный момент – государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие платить не нужно (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…»). »

    Этот приятный момент вылился нашему курьеру вчера в 2 часовой простой и полуторочасовую беготню по окнам 46-ой, потому что, оказалось, что никто из сотрудников (ни на приеме документов, ни в окнах консультации) не знают это положение ФЗ.

    Очень возмущает, что на приеме документов отказываются принимать документы без оплаты госпошлины, мотивируя тем, что «у вас будет отказ». Хочется в ответ спросить: «А вам то какое дело?»

    И как в итоге вышли из ситуации?

    Добрый день, подскажите пож-та: решили преобразовать ЗАО в ООО. В обществе один акционер, реестр вели сами, ЦБ не уведомляли. ПРи заполнении формы Р12001 на 2й странице нужно ли заполнять пункт 5 и лист Л ?

    Добрый день. Выясните сперва, примут ли у Вас вообще нотариусы документы в отсутствии заверенной проф. реестродержателем выписки из реестра акционеров. Мои нотариусы с октября отказываются принимать любые документы от ЗАО-шек, у которых не был передан реестр акционеров специализированной организации, кроме заявления о внесении сведений о новом реестродержателе (да и это-то со скрипом).

    А пятый пункт листа А и лист Л при преобразовании заполнять не надо.

    Добрый день! подскажите. Мне в ЗАО нужно смену адреса сделать и в соответсвие привести учредительные . Зао решили преобразовать в ООО. Я так понимаюподается , Устав 2 экз, решение. Кто может скинуть образец решения. Плиз оч. надо))

    Если очень надо, то можно было бы и поиском воспользоваться. На Регфоруме в прошлом месяце была статья именно про преобразование ЗАО в ООО, а чуть позже ещё и документы на эту тему выложили.

    Спасибо за оперативность )

    Документы приняли, отказ выдали. Сейчас получим, посмотрим, на каком основании.

    Спасибо за статью, все в принципе понятно, но есть несколько вопросов по конкретной ситуации. Буду признателен, если проясните для меня ситуацию, так как я получил первую работу только после универа и попал в такой переходный период. У нас есть ЗАО с одним акционером и сейчас возникла необходимость выпуска дополнительных акций. Проблема в том, что объявленных в Уставе акций не хватает, следовательно нужно его менять. Можно ли сделать так: Единственный акционер принимает решение об утверждении Устава в новой редакции для приведение его в соответсвие с законодательством, в новой редакции Устава убрать слово «Закрытое», указать место нахождения «г. Москва», возможно также указать, что реестр акционеров передан профессиональному регистратору и самое главное увеличить количество объявленных акций (я так понимаю в данном случае уплата гос пошлины не нужна?), в итоге зарегистрировать новую редакцию Устава и потом уже спокойно заниматься выпуском дполнительных акций. Правильно ли я понимаю процесс?

    Хм. В одной знакомой мне истории 14ю заверяли на внесение сведений о реестродержателе без проблем вообще, в пятницу получили документы из 46й, все в порядке.

    И о подачах по 12й форме после 1 октября мне известно. В общем-то заявителем по 12й кто является? Гендир. А нотариус на форме что подтверждает? Насколько я понимаю, только подпись заявителя, т.е. для него важны полномочия гендира. Если гендир назначен до всех наших смутных времен, то проблем — по логике — быть не должно, т.к. что там внутри общества — это уже не нотариуса дело, а тех, кто внутри. Вот что-то иное сделать (например, официально ликвидироваться) сейчас, вероятно, проблемно для ЗАОшек без передачи реестра.

    Вопрос! В связи с приведением в соответствие мы же еще и должны одновременно поменять наименование. Если не заплатим пошлину, не откажет ли налоговая из-за того, что в решении будет указано не только приведение в соответсвие, а еще и смена наименования (в связи с приведенеим в соответствие).

    Добрый день! Спасибо за интересную публикцию.

    Коллеги, прошу помочь разобраться в ситуации.

    На данный момент существует ЗАО с уставным кипиталом меньше допустимого минимального размерарублей. Поставлена задача сделать из этого ЗАО — публичное акционерное общество.

    Для того, что бы привести устав в соответствие со вступившими в силу изменениями, нужно ли сначала увеличить уставной капитал общества (выпустив дополнительный выпуск акций закрытой подписки) ?

    И увеличение УК, и приведение в соответствие предполагают внесение изменений в устав, поэтому, на мой взгляд, стоит произвести оба действия одновременно.

    Вы советуете принять решение ОСА и утеврдить устав, приведенный в соответствие с ГК, прописать в уставе увеличенный устанвой капитал, зарегисрировать доп. выпуск акций, а после регистрации акций — подать документы в налоговую на регитсрацию устава?

    правильно я понимаю процедуру в моем случае?

    Если Вы меняете наименование именно приводя его в соответствие, то платить пошлину не нужно (например, ЗАО «Ромашка» становится АО «Ромашка).

    Но если меняете название с ЗАО «Ромашка» на АО «Лютик», то нужно будет пошлину уплатить.

    Да, всё верно. Сначала — выпускаете акции, потом — регистрируете все изменения в уставе. Думаю, если Вы будете приводить устав в соответствие с 99-ФЗ с 8-тысячным УК, Вам могут и отказать из-за несоответствия размера УК действующему законодательству. Поэтому будет лучше, если все изменения проведете одним разом.

    Народ! Спасите, срочно, может и не в тему.

    Мы продаем акции ЗАО 3-му лицу. Уведомляем об этом ЗАО и акционеров. ЗАО и акционеры дают отказ от преимущественного права покупки.

    В уставе ЗАО нет указаний о порядке реализации (одобрения) преимущественного права покупки.

    Вопрос: нужно ли в ЗАО собирать внеочередное собрание по данному вопросу? Или хватит отказа за подписью ген.дира?

    Добрый день, коллеги! Подскажите, пожалуйста, по какой форме нужно подавать сведения в ЕГРЮЛ о единственном акционере? Общество зарегистрировано уже давно, в Выписке из ЕГРЮЛ до сих пор указывается информация об учредителе, который на данный момент уже не является акционером. Формыирасчитаны на подачу сведений об участниках. В Устав сведения о единственном акционере ранее не вносили.

    Пока формы не изменились, данные о единственном акционере вносить в ЕГРЮЛ не надо. Это полуофициальное разъяснение сотрудников ФНС.

    Виталия, а мне вот «полуофициально» разъяснили, что вносите сведения о ЕА через лист об участнике. И кому верить!?

    Ох уж эти «полуофициальные» разъяснения. Вот где точно «на два юриста в среднем приходится три мнения»))

    Если серьезно, то я не знаю, кому верить. Т.к. есть реальная практика и отказов на попытки зарегистрировать ЕАО, и положительных решений.

    Причем отказы, на мой взгляд, вполне правомерны, т.к. 13-ая или 14-ая форма действительно не предусматривают внесения акционера. Мне как-то «неуютно» подавать на регистрацию документы, которые я не смогу при случае защитить в доме с колоннаями.

    Коллеги, подтверждаю данную позицию. Только у меня есть официальные разъяснения на эту тему. Подавала запрос в местное управление ФНС. Ответили дословно следующее: «ни положения п.1 ст.5 Закона № 129-ФЗ, ни формы заявлений, утвержденные Приказом № 25, не предусматривают содержание (внесение) таких сведений в государственном реестре. До внесения изменений в положения Закона № 129-ФЗ и Приказа № 25 сведения о единственном акционере общества НЕ МОГУТ быть внесены в ЕГРЮЛ».

    С другой стороны, не помню где, встречала следующее толкование: реестр составляют не только записи, но и документы, в т.ч. устав. В уставе АО до недавнего времени должны были содержаться сведения о ЕА. Т.о. если в уставе есть указание на ЕА, то можно считать, что даные сведения содержатся и в реестре. Следовательно, дополнительно их вносить не требуется.

    Это Порядок ведения ЕГРЮЛ, там да, прописано, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о юр. лице и документы этого юр. лица, к которым причисляется и устав. Другое дело, как это толкует сама ФНС.

    С 1 сентября Садоводческих некоммерческих товариществ как бы и не существует. Есть ТСН и Потребительские кооперативы. В кооперативах паи, нас это настораживает. А в ТСН недвижимость-о садоводстве нет и речи.» Куды бечь» на перерегистрацию, в СНТ или СПК?

    Я бы подождала изменений в закон о некоммерческих организациях, а потом бы действовала по ситуации. если есть возможность, затаитесь где-то до нового года

    Добрый день, проблема такая: есть ЗАО из 90-х, акции не зарегистрированы до сих пор, надо поменять ген.дира. Как быть? Получится ли сменить его без заверения Решения по новым правилам (Протокол составить задним числом), реестр передавать реестродержателю ведь не получится, так как аций то нет, а к нотариусу всех ацкионеров тоже нет возможности отправить.

    Во-первых, есть нотариусы, которые смогут посмотреть на Вашу ситуацию с пониманием. Поэтому датируйте протокол концом сентября и ищите «доброго и понимающего» нотариуса.

    Во-вторых, есть реестродержатели, которые залючат с Вами договор даже до выпуска акций. Опять же нужно просто обзвонить и объяснить проблему.

    Добрый день, Виталия! Наверное этот вопрос уже задавали, но хочу уточнить. Если мы ЗАО и сейчас будем вносить изменения в Устав, то нам помимо иных измнений, необходимо переименоваться в АО, то есть нужно ли убирать из наименования слово «закрытое»?

    Спасибо, можно было бы не торопиться. кабы не то, что до 01 января 2015 надо перейти в правовое поле РФ, иначе будем считаться ликвидированными. Уточню: СТ в Крыму.

    Мне в ИФНС № 46 ответили, что если, кроме приведения Устава в соответствие с ГК РФ, вносятся какие-либо другие изменения, то пошлину нужно платить (

    А если этот лист не вложить, откажут в регистрации?

    Добрый день. Если мы сейчас приводим Устав ЗАО в соответствие — то по какой форме подавать заявление в налоговую все таки? по 13 или 14? Везде информация про 13-ю форму. Мы изменили получается название, точнее убрали слово «Закрытое» и стали непубличным АО, добавили права и обязанности, еще несколько изменений, соответствующих ГК. Протокол + 2 экз. устава в новой редакции и форма — а вот какая?? я что то сомневаюсь. то, что пошлину платить не надо я поняла.

    14-ая форма отношения к учредит.документам не имеет.

    Нужно ли приводить в соответствие при внесении изм. в ЕГРЮЛ (как это было в 2009 г.) или можно вносить изменения в ЕГРЮЛ, а Устав пока не приводить?

    Приводить в соответствие нужно при первых изменениях в устав. Если изменения вносятся только в ЕГРЮЛ, то в соответствие пока не приводим.

    Виталия, спасибо. Я просто помню то, старое, глобальное, приведение — тогда была где-то на что-то ссылка на то, что надо было соблюсти порядок — сначала регистрация «перерегистрации»,а потом все изменения. Спасибо.

    Иногда, 14-ая следует с 13-ой, например, когда меняем уст.уапитал (УК). Но если меняется учр.док. сам по себе (например текстовая норма какая-то меняется) и это НЕ связано одновременно с данными, содержащимися в ЕГРЮЛ, то делается это только по 13-ой.

    Но в Вашем случае поменялась орг.-правовая форма, что в ЕГРЮЛ содержится. У меня 13-ая не перед глазами, я честно говоря не помню, есть ли там возможность вместе с учредительными проводить изм. и в ЕГРЮЛ (чтоб ОПФ поменялась).

    В этот раз, слава богу, всё не так строго)

    Виталия, немного офтопп. Помните, в прошлом году было бур.обсуждение про п.2.2. в листе З в 14001, про то, что «ноль» там не печатался, это принималось за должное и потом, якобы, было полно отказов из-за этого. Т.Никанорова даже выкладывала ответ от ФНС о том, что ноль в 2.2. тоже должен быть, как и в 2.1. Этот ноль так и не печатается. Есть какая-то определённость «официальная», не знаете? Просто не знаю, искать эксель си заполнять в экселе с нолём или можно оставить в «автомате». У меня 46-ая.

    Мурзик, кстати, всё время в 2013 г. утверждал, что ноль в 2.2. не нужен — правильно, что не печатает. ФНС письменно написала, что должен быть.

    У нас заявления проходят в том виде, как их формирует актуальная ППДДР (или как она там называется). Нуля там так и не появилось. Поэтому сдаем с нулем в 2.1. и пустым местом в 2.2.

    Какого-то официального разрешения этого вопроса я не помню. Но, видимо, ФНС согласилась с логикой Мурзика.

    Спасибо, что подтвердили практикой. Мурзик — может и есть Г-н Мишустин М.В. )), там же кот, значит — неизвестно, кто.

    Ссылка на публикацию КС (Т.Н.), где в самом последнем вопросе это есть: http://regforum.ru/posts/493_fns_otvetila_na_voprosy_po_novym_formam_chast_3/

    (20. При одновременном выходе и распределении ставится два ноля

    Помните пресловутую историю про «ноль» при распределении доли? Выходит участник, распределяем всю его долю оставшемуся, в остатке пишем что? Программа ФДГР не ставила ничего. И вдруг отказы! Гром среди неба: «надо ставить ноль». Отправили запрос, получили ответ, да, надо ставить ноль, ФДГР поправили, ставим ноль. Но особо ушлые инспекции в районах, далеких от Москвы, начали требовать ставить ноль не только в остатке (п. 2.1 «номинальная стоимость доли»), но и в процентах (п. 2.2 «размер доли»).

    ФНС разъяснила, что цифра ноль проставляется и в пункте 2.1 «номинальная стоимость» и в пункте 2.2 «размер». )

    здравствуйте! статья полезная, спасибо, но с учетом прошедшего времени и полученной за это время практики подскажите есть ли необходимость приводить в соответствие документы ЗАО перед тем как начать его реорганизацию с выделением ЗАО-1. Как я понял выделять то мы уже будем просто АО?

    Какая ответственность сейчас для ЗАО за не проведение и за не предоставление аудиторского заключения?

    Спасибо! вопрос срочный

    наверно пока по ст. ст. 119 и 124.9 НК РФ, в ст.14 о бух учете изменений пока нет, а там как будет повезет не повезет

    Мы ОАО созданное путем приватизации. Руководство поручило приести устав в соответствие как непубличного АО, при этом нужно ликвидировать филиал. Скажите пожалуйста возможно ли это сделать одновременно? Нужно ли заверять у нотариуса протокол?

    Одновременно это и придется делать, т.к. вы приводите устав в соответствие с первыми изменениями в устав (закрытие филиала — то самое первое изменение).

    А вот протокол лучше заверить у реестродержателя. Боюсь, сложно будет найти нотариуса, который станет вникать в ваш устав и деятельность для того, чтобы понять, что конкретно ваше ОАО может быть непубличным.

    Благодарю за быстрый ответ.

    Мы еще не передали реестр реестродержателю. В ОАО утеряно свидетельство о регистрации ценных бумаг. Сейчас занимаемся восстановлением. То есть мы сможем внести изменения в устав только после того как передадим ведение реестра регистратору?

    Подскажите пожалуйста, в каком случае Акционерное общество не может быть непубличным?

    Так скажем, юридически особых препятствий нет и Вы можете запустить процесс и прямо сейчас. Но с точки зрения практики существенная проблема — найти нотариуса, который заверит протокол, а потом и заявление в ИФНС. Если найдете такого нотариуса, то налоговая документы спокойно примет.

    правильно ли я поняла что для того чтобы ОАО стало непубличным АО нужно поменять в уставе наименование ОАО на АО и заменить пункт устава который гласит «Размещение дополнительных акций должно проводиться в форме открытой подписки. » на «Размещение дополнительных акций должно проводиться в форме закрытой подписки и публично не обращается»?

    Добрый день! Кто-нибудь может поделиться образцом устава АО?

    И мне бы устав непубличного акционерного общества! Очень нужно.

    Ребят, а при приведении в соответствие устава ОАО, что нужно (хотят формулировку титульного листа Открытое акционерное общество поменять на Акционерное общество и само наименование по тексту.)

    Форма 13? какие листы и пункты заполнять

    Новый устав или изменениями как то это сделать можно?

    здравствуйте и мне нужен очень устав непубличного акционерного лобщества уже с изменениями, буду очень благодарна!

    Скажите, пожалуйста, изменения про обязательный аудит АО вступили в силу с 01.09.2014г. Мы должны были в 2014г. провести обязательный аудит?

    С точки зрения банальной эрудиции получается, видимо, что нужно провести будет аудит по итогам 2014 и представить его на утверждение годовому собранию по итогам того же 2014, которое, как Вы помните, должно проводиться с марта по июнь включительно 2015 г.

    Спасибо. пойду искать аудитора.

    Вот такой вот устав ПАО я состряпал. Если кому будет интересно: http://regforum.ru/files/821_ustav_pao/

    Если не затруднит, жду комментариев. Конструктивная критика приветствуется!

    Здравствуйте! Подскажите как быть.

    Мы ЗАО и сейчас хотим подать документы на прекращение деятельности филиала, согласно нововведениям с первым изменением в Устав мы должны стать публичным или непубличным или ООО ( в дальнейшем планируем стать ООО).

    На данный момент Мы не хотим становится ООО. Примут у нас документы на прекращение деятельности филиала? Предусмотрена ответственность за то, что мы при изменении Устава не станем ООО?

    Подскажите пожалуйста при смене ОАО в АО меняется ли трудовой договор с работниками или делается доп соглашение

    Подскажите коллеги госпошлину надо платить в каких то случаях или не надо в принципе? в 99 законе написано —

    «При регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) государственная пошлина не взимается.».

    У меня в решении написано коротко — «Утвердить Устав Общества в редакции приложения к настоящему распоряжению.» Должен я заплатить эти несчастные 800 рублей или не должен? Налоговая говорит что должен.

    И еще один вопрос — ответ на который я не нашел ни на одном ресурсе.

    Формапо изменению Устава.. Меняется ОАО на АО. Нужно еще и лист по изменению наименования прикладывать?

    Лучше заплатить) Сегодня получили отказ, пытаясь привести Устав в соответствие

    В решение нужно обязательно делать ссылку на то, что вы приводите Устав в соответствие с 99-ФЗ, тогда госпошлина не нужна, но только 1 раз, последующие изменения однозначно с госпошлиной

    Вот как раз так и было сделано. Получили отказ. Вот дословная с сохранием стилистики и пунктуации цитата решения:

    «Среди представленных для регистрации документов отсутствуют: Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заполненные в соответствии с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденными Приказом Федеральной налоговой службы от 25 января 2012 г. №MMB-7-6/25@, а именно: согласно которому Уставы акционерных обществ, не подлежат приведению в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ»

    Подозреваю, что у Вас действительно ошибка в заполнении формы. Судя по ответу ФНС, Вы поставили галку о приведении в соответствие на первой странице формы. Но эта галочка имеет отношение только к 312-ФЗ.

    Если Вы приводите устав в соответствие с 99-ФЗ об этом должно быть сказано только в протоколе/решении, а на форме никаких дополнительных отметок не делается.

    Теперь вижу. Спасибо Вам огромное!

    Почему у некоторых организациях осталось в наименовании ЗАО?

    В статье дан ответ на Ваш вопрос.

    Все равно не поняла.

    Цитата из статьи

    «ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать как угодно долго со старыми наименованиями;»

    Как я понял, до очередного обращения в ИФНС для регистрации каких-либо изменений — ЕГРЮЛ или учредительные, название остается прежним. Добровольно-принудительный порядок, так сказать.

    Только в учредительные. Изменения в ЕГРЮЛ (без изменений в устав) не требуют приведения устава и названия в соответствие с 99-ФЗ.

    Цитата из статьи

    «Приятный момент – государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением устава в соответствие платить не нужно (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…»)»

    Если регистрация изменений в связи с приведением устава в соответствие с ФЗ № 99 и общество переименовать из ОАО «Копыто» в АО «Рога», государственная пошлина платится?

    Не платится. Но приложите к документам сопроводительное письмо с примерно таким тексом:

    Закрытое акционерное общество «Ромашка» подало в МИ ФНС № 46 Заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

    В соответствии с п. 12 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»: «при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) государственная пошлина не взимается».

    Так как изменения в устав вносились в целях приведения устава Закрытого акционерного общества «Ромашка» в соответствие с действующей редакцией части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании положений Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ государственная пошлина за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, Закрытым акционерным обществом «Ромашка» не уплачивалась.

    Это не обязательно, но снизит вероятность отказа из-за невнимательности инспектора.

    А если оновременно меняется наименование общества, форма заявления таже Р13001?

    Подскажите пожалуйста, при перерегистрации из зао в ао с одновременной сменой адреса в налоговую подаются устав, заявлениеи госпошлина? Протокол ОСА не нужен?

    Протокол нужен, у вас ведь также смена адреса, утверждение новой редакции устава

    Добрый день! Подскажите, пожалуйста, сейчас такой ОПФ как АО в программе подготовки документов не существует, есть только НАО и ПАО. При этом, могу я в наименовании НАО не указывать слово «непубличное»?

    Да, в программе есть такая особенность. Видимо, так сделали, чтобы не путать публичные и непубличные АО.

    Если нам нужно указать непубличное АО, берем НАО в списке ОПФ, в строке с названием убираем слово «непубличное» и оставляем только «акционерное общество» (разумеется, если владельцы компании не хотят, чтобы слово «непубличное» было в названии, если хотят, то это слово можно и оставить).

    Спасибо)) А если вместе с приведением к 99 меняю еще и адрес, просто прописать этот момент в решении и добавить лист в 13 форму? И тут, видимо, гос. пошлину уже придется платить?

    И я правильно понимаю, что теперь в 13 форме при смене юр. адреса я указываю полный адрес, а в уставе могу ограничиться субъектом РФ?

    А как быть, если у меня единственный акционер принял решение о смене ЗАО на АО и утвердил новую редакцию устава (по смене адреса решения не принимал), но в 13 форме будет еще и лист на юр. адрес. Может ли налоговая отказать? Акционер киприот, уперся, говорит, что в его компетенции только утверждение изменений в устав, про данные в гос. реестре там ничего не сказано.

    По сути акционер прав. Обычно такие полномочия (смена адреса без внесения нового адреса в устав) лежат на руководителе. Поэтому приложите соответствующий приказ руководителя и копию договора (договор не обязательно) чтобы избежать возможных вопросов со стороны налоговой.

    Я бы ещё сделала сопроводительное письмо с правовым обоснованием (ссылки на статьи законов и действующей редакции вашего устава).

    Добрый день! Подскажите, подалуйста, надо ли о переходе из ЗАО в НАО уведомлять ПФР или ФСС?

    Добрый день, кто-нибудь может помочь с образцом устава для ПАО

    У нас ЗАО, хотим изменить юр. адрес и привести устав в соотвествие, можно ли это сделать одним заявлением? Какой вообще порядок действий с приведением в соотвествие и сменой юр. адреса в ЗАО?

    Кому не жалко) пришлите новую редакцию устава для АО 100 к карме):

    «По сути акционер прав. Обычно такие полномочия (смена адреса без внесения нового адреса в устав) лежат на руководителе. »

    Виталия, а почему на ЕИО (вы ЕИО имели в виду?)

    Мне нужно срочно поменять адрес АО (устав нет, там РФ, Москва).

    ЕИО рулит текущей деятельностью АО, т.е. осуществляет некие повторяющиеся действия (штат, задача, контроль, мотивация, наказание, результат) — цикл

    Смена адреса не есть текущее периодическое действие. Напр, ЕИО в Москва Сити договорился поменять 80 этаж на 78 на комнату площадью в 10 раз больше по цене в 10 раз меньше, но акционеры, имеющие право участвовать в жизни АО, но не влезать в текущую деят-ть КИО и ЕИО «престижУ» ради принимают «дорогое» решение остаться на 80-ом этаже. Чья компетенция?

    В АО нет СД, но несколько акционеров. В уставе в 2014 году предусмотреть все было невозможно, вопрос смены адреса в уставе детально не отнесен ни к чьей компетенции. В ФЗ об АО буквально об этом не сказано.

    Что скажет нотариус? Нужно ли решение ВОСА для 14ф? Причем нотариальное или через регистратора. А нотар так и скажет, деньги за ВОСА приличные.

    А ведь еще при смене адреса АО надо уведомить ЦБ и приложить соотв. решение. Чье? Ранее было просто — смена адреса —> смена устава = компетенция ВОСА,

    а нынче, если в уставе детально не прописаны полномочия, на мой взгляд, адрес — компетенция ВОСА, а значит, надо собрание

    Адрес сменить надо завтра, но застряла: решение ВОСА или Приказ ЕИО?

    Мы не уведомляли, сказали, что они все от ФНС узнают.

    подскажите, как быть:

    Приводим устав ЗАО в соответствие, у нас 1 участник.

    По ФЗ об АО мы можем при кол-ве участников менее 50 убрать совет директоров и передать его функции участнику. Как это правильно оформить в решении единст. участника? Или он не может «сам себя созывать на собрание»?

    И если в Уставе оставляем только г.Москва, при этом юр. адрес не меняем- об этом писать в решении?

    И если у кого -то есть устав ЗАО, приведенный в соответствие, поделитесь, пожалуйста)

    Делаете протокол ОСА (решение единств.участника), озвучиваете там все, что меняете, подаете форму 13001, там и наименование меняете и адрес новый указываете. Плюс два экз. устава готовите.

    Подаете в ФНС протокол, форму 13001, два устава, платежку с пошлиной.

    Добрый день. не знаете как сейчас обстоит ситуация с внесением сведений о единственном акционере в ЕГРЮЛ? мы привели устав в соответствие и сведений о ед.акционере теперь в нем нет, а внести в ЕГРЮЛ пока так и не можем.

    Источник: http://regforum.ru/posts/962_uprazdnenie_oao_i_zao_s_1_sentyabrya_kak_privesti_ustav_v_sootvetstvie/