Ликвидация ООО путем слияния


Бесплатная юридическая консультация:

Итак, на повестке дня вопрос о слиянии обществ с ограниченной ответственностью. Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо (общество-правоприемник), которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ.

Оглавление:

Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО.

Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи. Казалось бы, вот он, желанный результат. Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение.

Порядок реорганизации ООО в форме слияния

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Первый шаг – созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии. На собраниях необходимо подготовить решение о слиянии, в котором нужно урегулировать следующие вопросы:


Бесплатная юридическая консультация:

Последние три документа оформляются по итогам совместного собрания учредителей обществ, участвующих в реорганизации. Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Далее, необходимо подготовить заявление-уведомление о начале процедуры слияния, предназначенное для регистрирующего налогового органа, расположенного по месту деятельности создаваемого юридического лица. Кроме того, составляются сообщения о слиянии по форме С-09-4, посредством которых уведомляются территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ, участвующих в процедуре.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

На данном этапе происходит уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа; необходимы:

  • оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
  • решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

При этом заявление-уведомление должно быть заверено нотариально. После этого в течение трех дней налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдать соответствующее свидетельство.

Параллельно подаются документы в территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ; помимо формы С-09-4 могут потребоваться решения о слиянии и дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять индивидуально.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.


Бесплатная юридическая консультация:

Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов о начале процедуры. Сообщение о слиянии направляется в письменной форме, при этом целесообразно запросить на почте уведомление о вручении.

Этап 4. Публикация в СМИ

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, исполнительный орган (орган, который берет на себя организацию ликвидации, назначается на совместном собрании обществ) дважды с интервалом в месяц подает заявку на публикацию сообщения о начале процедуры слияния в журнал «Вестник государственной регистрации». Форму заявки и необходимые документы можно узнать на сайте «Вестника».

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

В соответствие с федеральным законом «О защите конкуренции» при слиянии обществ, если их суммарные активы по последним балансам превышают сумму 3 млрд. руб., или суммарная выручка за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. руб., или одно из лиц-участников внесено в реестр нарушителей антимонопольного законодательства, необходимо получение согласия антимонопольного органа.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках процедуры слияния проводится инвентаризация имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юридических лиц. На основании полученных данных составляется односторонний (без принимающей стороны) передаточный акт, который должен быть утвержден всеми участниками реорганизации.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для окончательной государственной регистрации нового юридического лица (правопреемника) и ликвидации обществ-участников необходим следующий пакет документов:

  • заявление по формео государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
  • протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ (этап 1);
  • договор о слиянии (этап 1);
  • передаточный акт (этап 6);
  • устав вновь создаваемого общества (этап 1);
  • копии сообщений из «Вестника» (ксерокопия титульной страницы журнала, страницы с сообщением и бланка-заявки, подаваемой в вестник);
  • копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений (уведомление о вручении от почты);
  • документ, подтверждающий согласие антимонопольного органа (если требуется);
  • квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.).

Этап 8. Государственная регистрация изменений

Собранный на предыдущем этапе пакет документов подается в регистрирующий налоговый орган после повторной публикации в «Вестнике». При этом заявителем может выступать как один из руководителей созданного исполнительного органа, так и руководитель создаваемого общества.


Бесплатная юридическая консультация:

Формадолжна быть нотариально заверена. Нотариус может потребовать предоставить следующие документы:

  • свидетельства о регистрации обществ, в отношении которых вносятся изменения;
  • свидетельства о постановке на учет общества;
  • свидетельства о государственной регистрации на действующих генеральных директоров обществ, в отношении которых вносятся изменения;
  • протокол решения о назначении действующих генеральных директоров этих обществ;
  • приказ о вступлении генеральных директоров в должность (о назначении на должность);
  • выписка из ЕГРЮЛ на общества, участвующие в реорганизации (выданная не более месяца назад).

Нотариус может расширить перечень документов, поэтому рекомендуется связаться с ним заранее.

Через пять дней после подачи подготовленного пакета в регистрирующий орган последним выдаются документы на ликвидированные и вновь созданное общества. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

Когда слияние оправдано?

Во-первых, следует обратить внимание на следующий момент: данный метод, как и присоединение, не может обеспечить 100% гарантии ухода от ответственности. Поэтому если даже бывшим учредителям удается «сплавить» через слияние убыточный бизнес с обязательствами перед кредиторами (что само по себе маловероятно, поскольку кредиторы могут приостановить процесс реорганизации и потребовать выплаты неустоек), это не может являться гарантией спокойного сна. Бывшие «хозяева» могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, и физическим лицам придется погашать долги собственным имуществом. В подобной ситуации лучшим выходом станет банкротство ООО.


Бесплатная юридическая консультация:

Слияние, на наш взгляд, может быть оправдано лишь в том случае, когда у компании «чиста совесть», однако нет желания ждать и расходовать средства на добровольную ликвидацию. Но даже в этом случае ликвидация путем присоединения выглядит выигрышнее: порядок проведения последней процедуры несколько проще, кроме того, меньше и необходимые финансовые затраты.

Что же в итоге выбрать – решать только вам.

Необходимые документы

Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

Услуги по ликвидации

Если вам приходилось на личном опыте сталкиваться с самостоятельной ликвидацией ООО, то вы, наверняка, согласитесь, что процесс этот крайне сложен. Тому же человеку, который не имел подобного опыта, процедура может показаться.

Стоимость ликвидации

Так сколько же будет стоить ликвидация ООО? На самом деле, это вопрос крайне неоднозначный. Для начала попробуем понять, что же влияет на конечную стоимость процедуры. Во второй части страницы приведена таблица, отображающая зависимость цены ликвидации от выбранного способа. Вы можете перейти к ней прямо сейчас.


Бесплатная юридическая консультация:

Банкротство ООО

Как правило, к процедуре банкротства прибегают в случае, когда юридическое лицо не имеет возможности погасить долги перед кредиторами. Именно поэтому самый оптимальный способ ликвидации ООО с долгами – банкротство. В том случае, если юридическое лицо.

Необходимые документы

На данной странице мы привели образцы документов, которые могут потребоваться при осуществлении ликвидации и иных юридических процессов, тесно связанных с ней.

Получите бесплатную телефонную консультацию прямо сейчас

Москва доб. 227

Санкт-Петербург доб. 174

åñïëàòíàÿ þðèäè÷åñêàÿ êîíñóëüòàöèÿ:

Россия доб. 156

Использование материалов сайта допускается только при постановке активной индексируемой гиперссылки на источник. По всем вопросам обращайтесь к администрации сайта

Источник: http://likvidacija-ooo.ru/alternativnaya-likvidacziya-ooo/likvidacziya-ooo-putem-sliyaniya.html

Ликвидация ООО путем слияния: особенности и риски

В обычной деловой практике реорганизация компаний в форме слияния осуществляется для целей укрупнения бизнеса и получения в результате конкурентных и иных преимуществ. Вместе с тем, учитывая особенности и итоги слияния, эта процедура может быть использована и как способ ликвидации участников реорганизации – при слиянии они в любом случае прекращают свою деятельность с исключением из ЕГРЮЛ. На практике такой подход рассматривается как разновидность альтернативной ликвидации компаний, при этом не самый худший и рискованный по сравнению с другими альтернативными схемами. Далее мы подробно разберем, как происходит ликвидация ООО путем слияния.

Слияние ООО: пошаговая инструкция

Перед началом рассмотрения особенностей и этапов процедуры слияния важно отметить, что она протекает одинаково вне зависимости от поставленных собственниками ООО целей – ликвидация или укрупнение бизнеса. В этом состоит особое преимущество ликвидации компаний через слияние – формально никаких нарушений требований законодательства и установленных процедур нет. Разница наблюдается лишь в возможных рисках и последствиях.


Бесплатная юридическая консультация:

Шаг 1. Подбор второго участника слияния

Для цели ликвидации критически важно подобрать компанию, во-первых, желательно в форме ООО, во-вторых, реально действующую, не «однодневку» и не вызывающую подозрений в фиктивности реорганизационного процесса. В идеале слияние должно выглядеть так, как если бы стояла цель укрупнения бизнеса, а не прекращения деятельности участников реорганизации. Понятно, что сделать это очень сложно. Именно этим отчасти и объясняется востребованность услуг специальных «ликвидаторов», которые не только предоставят удовлетворяющую всем условиям компанию для слияния, но и сопроводят весь процесс. При этом зачастую бизнес, с которым должно произойти слияние, находится в другом регионе, что позволяет несколько снизить риск обращения на себя пристального внимания со стороны налогового органа, особенно если реорганизацию планируется проводить в отношении ООО с долгами.

Шаг 2. Подготовка, утверждение и представление документов

На первом этапе начала слияния необходимо на уровне всех участников подготовить для запуска процедуры:

  • договор о слиянии и передаточный акт;
  • устав новой компании, которая создается по итогам реорганизации;
  • протокол собрания или решения единственных учредителей о слиянии;
  • протокол общего (совместного) собрания с решениями об утверждении договора, передаточного акта и устава.

При использовании слияния для цели ликвидации обычно все документы готовятся единым пакетом. Но чтобы избежать возможных подозрений в фиктивности слияния, целесообразно более детально подойти к их составлению, в частности, в решениях о слиянии указать весомую причину для этого, определить сроки, порядок и бюджет проведения всех реорганизационных мероприятий, назначить ответственное лицо или сформировать комиссию для большей убедительности. В ряде случаев решение вопросов имущественного характера и подготовка передаточного акта отодвигаются по времени на более поздний срок, чем принятие решений о слиянии. Это целесообразно сделать, чтобы предварительно провести инвентаризацию активов, определить дебиторов и кредиторов, объемы передаваемых новой компании прав и обязательств, а также все это документально оформить и в завершении составить подробный передаточный акт.


Бесплатная юридическая консультация:

По итогам принятия решения о слиянии готовится и нотариально оформляется заявление Р12003, которое представляется вместе с копиями решений (протоколов) в налоговый орган.

Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ

После внесения ИФНС в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры слияния обязательно следует подготовить и направить всем известным кредиторам письменное уведомление о реорганизации и возможности предъявления в 2-месячный срок своих требований. Одновременно осуществляется публичное информирование через СМИ. Сообщение публикуется в «Вестнике государственной регистрации» дважды – вместе с уведомлением кредиторов и спустя месяц.

Шаг 4. Расчеты с кредиторами, решение внутренних организационных, имущественных и управленческих задач

Поскольку ликвидация компаний через слияние часто инициируется для избавления от проблемного бизнеса – с долгами, неисполненными судебными решениями и т.п., то расчеты с кредиторами и решение других имущественных и организационных вопросов может оказаться сложным этапом. Если кредиторы не будут проинформированы, возникает серьезный риск оспаривания реорганизации, а если направить им уведомления – придется как-то решать вопросы с долгами. Если долгов много и их невозможно погасит, от такого способа ликвидации лучше сразу отказаться. Единственный эффективный вариант решения проблемы – убедить кредиторов, что передача долговых обязательств новой компании, создаваемой по итогам слияния, не скажется на качестве и сроках их выполнения. Если же имеются долги по налогам и иным обязательным платежам, скорее всего, будет не избежать выездной налоговой проверки. К этому также следует быть готовым.


Бесплатная юридическая консультация:

Кроме изложенного, на этом этапе слияния в каждой компании, участвующей в реорганизации, решаются вопросы:

  • проведения инвентаризации и подготовки одностороннего передаточного акта в адрес новой компании;
  • уведомления сотрудников о предстоящем увольнении в связи с реорганизацией и прекращением деятельности компании либо, если есть такая возможность, оформления увольнения по собственному желанию (соглашению сторон).

Шаг 5. Подготовка финального пакета документов и регистрация в ИФНС

На этом этапе стоят задачи:

  1. Зарегистрировать слияние и прекращение деятельности участников реорганизации с их исключением из ЕГРЮЛ.
  2. Зарегистрировать создание новой компании – правопреемника прекращающих свою деятельность фирм.

Обычно документы готовятся и подаются все разом:

  • нотариально оформленное заявление Р12001;
  • протоколы (решения), договор слияния, передаточный акт (в копиях);
  • устав новой компании;
  • копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов и публикации в СМИ;
  • документ об уплате пошлины.

Для нотариального оформления заявления нотариус может запросить расширенный пакет документов – вопрос уточняется заранее по месту планируемого удостоверения документов.


Бесплатная юридическая консультация:

В результате завершения реорганизационной процедуры все ее участники прекращают свое существование, передав права и обязанности новому юридическому лицу. Правда, это не снимает с бывших собственников ответственности за обязательства, возникшие в период существования ликвидированных ООО.

Источник: http://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/likvidaciya-ooo-putem-sliyaniya

Ликвидация ООО путем слияния или присоединения (ликвидация ООО через реорганизацию)

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью может быть проведена альтернативным способом путем присоединения ООО к другому ООО или слияния ООО с другим ООО.

Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой процедуру реорганизации общества, в результате которой присоединяемое общество ликвидируется и прекращает свою хозяйственную деятельность, а другое общество становится правопреемником ликвидированного общества.

Ликвидация ООО путем слияния представляет собой процедуру реорганизации ООО, в результате которой происходит ликвидация и прекращение хозяйственной деятельности всех обществ, участвующих в слиянии, но при этом правопреемником ликвидированных обществ становится вновь созданное общество.


Бесплатная юридическая консультация:

Каждый из этих двух способов альтернативной ликвидации ООО позволяет закрыть фирму в ускоренном и упрощенном порядке. Данные способы ликвидации ООО через слияние и присоединение также относятся к альтернативной срочной ликвидации ООО, в том числе ликвидация ООО с долгами и непогашенной кредиторской задолженностью.

Юридическая компания «Тирамида» поможет Вам законно, надёжно и за небольшое вознаграждение провести альтернативную ликвидацию ООО путем реорганизации через слияние или присоединение. Наша компания гарантирует безотказное прохождение ликвидации ООО в Москве в МИФНС № 46 по г. Москве. Для уточнения подробностей Вы можете позвонить нам в офис по тел.: и получить бесплатную консультацию по следующим вопросам: процедура ликвидации ООО, цена ликвидации ООО в Москве, цена закрытия ООО в других городах, сроки ликвидации ООО с нашей помощью и порядок закрытия фирмы. Далее по тексту представлена стоимость ликвидации ООО в Москве с помощью нашей компании.

Полезная и важная информация о ликвидации ООО путем реорганизации через слияние и присоединение

Для срочной ликвидации ООО подходит только альтернативный способ ликвидации общества через присоединение или слияние. Если общество имеет небольшие долги перед бюджетом и кредиторами, то более срочным способом ликвидации фирмы будет продажа компании другому лицу или другому учредителю (собственнику). Если же в обществе с ограниченной ответственностью много долгов и самый быстрый способ ликвидации ООО через продажу не подходит по какой-либо причине, то, как правило, используется другой вариант ликвидации через слияние и присоединение.

Срок оформления ликвидации ООО путём слияния и присоединения составляет 1,5-2 (полтора-два) месяца с момента принятия решения о присоединении или слиянии. Для начала процедуры присоединения и слияния ООО нужно уведомить регистрирующий орган о том, что общество с ограниченной ответственностью приняло решение о реорганизации путём присоединения к другому ООО или путём слияния с другим ООО.

Отличие ликвидации путем реорганизации в форме слияния и присоединения от официальной ликвидации в добровольном порядке заключается в том, что при ликвидации путем присоединения ООО подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), но при этом все обязательства ликвидированной фирмы переходят к правопреемнику. Передача обязательств правопреемнику означает, что все долги перейдут к другому обществу, которое будет нести ответственность по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги ликвидированной организации.


Бесплатная юридическая консультация:

Отличие ликвидации в форме реорганизации через слияние или присоединение от ликвидации путём продажи ООО другому лицу (учредителю, собственнику) заключается в том, что при продаже общество не исключается из ЕГРЮЛ, как в случае с реорганизацией присоединением и слиянием, а продолжает существовать и числиться в качестве действующего. При альтернативной ликвидации путем продажи ООО происходит только смена собственника и руководителя ООО, но для прежнего директора и учредителя фирмы ООО становится сторонней организацией, в отношении которой у них не остаётся никаких обязательственных прав.

По вышеуказанным причинам для более быстрой ликвидации ООО следует выбирать реорганизацию в форме слияния или присоединения в качестве способа закрытия фирмы, в том числе в случае наличия долгов перед бюджетом и долгов по обязательствам перед кредиторами. В данных случаях долги не исчезают, они переходят к правопреемнику, который должен будет произвести погашение всех обязательств фирмы, прекратившей свою деятельность в связи с реорганизацией.

Процесс реорганизации путем присоединения и слияния предусматривает необходимость уведомить местную налоговую инспекцию (ИФНС), территориальное отделение пенсионного фонда (ПФР), филиал фонда социального страхования (ФСС) в течение 3 трех дней с даты принятия решения о присоединении к другой фирме или слиянии с другой фирмой. Помимо ИФНС, ПФР и ФСС, реорганизуемое общество должно сообщить всем известным ему кредиторам о том, что общество приняло решение о присоединении или слиянии. В связи с этим общество должно уведомить всех кредиторов о начале процедуры реорганизации ООО в форме слияния или присоединения. Если этого не сделать правильно и своевременно, то у реорганизуемых обществ возникнут сложности и проблемы при завершении процедуры присоединения или слияния, поскольку будет нарушен порядок прохождения процедуры реорганизации. В связи с нарушением порядка реорганизации налоговый орган (регистрирующий орган) может выдать отказ в регистрации при ликвидации ООО путем присоединения или слияния. Для успешной регистрации ликвидации ООО путем слияния с другим ООО обязательно нужно проводить сверку взаиморасчетов с ПФР, в противном случае обществу будет отказано в государственной регистрации при ликвидации общества в форме реорганизации через слияние.

Дополнительно к необходимости уведомления регистрирующего органа, налоговых органов и внебюджетных фондов организация должна опубликовать от своего имени сведения о реорганизации через присоединение или слияние ООО путем подачи объявления о принятом решении в органы печати, в компетенцию которых входит право опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц. Для правильного оформления ликвидации в форме реорганизации через слияние и присоединение необходимо опубликовать 2 два объявления о реорганизации ООО с разницей в 1 один месяц.

Ликвидация ООО путем присоединения и слияния в Москве производится в МИФНС № 46 по г. Москве. В случае присоединения или слияния общества с другим обществом, находящемся в Москве, документы на регистрацию и публикации должны подаваться в московскую налоговую инспекцию и московское отделение вестника государственной регистрации. Ликвидация фирмы путем присоединения или слияния с региональной фирмой производится в том же порядке, что и ликвидация через реорганизацию в Москве.


Бесплатная юридическая консультация:

При завершении процесса ликвидации через реорганизацию в форме присоединения или слияния ООО нужно подать в регистрирующий орган (в налоговую инспекцию) комплект документов о закрытии ООО в связи с реорганизацией путем присоединения к другому ООО или слияния с другим ООО. Ликвидация фирмы через реорганизацию считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО из числа действующих юридических лиц и снятия ООО с учета в территориальной налоговой инспекции.

После ликвидации ООО слиянием или присоединением все права, обязанности, долги и прочая ответственность по обязательствам ликвидированного ООО будут переданы его правопреемнику. В дальнейшем уже правопреемник закрывшегося общества будет нести бремя ответственности по обязательствам фирмы, прекратившей деятельность в связи с реорганизацией. Правопреемником при ликвидации ООО путем реорганизации в форме присоединения будет основное общество, к которому осуществилось присоединение. А правопреемником при ликвидации ООО путем реорганизации в форме слияния будет новое общество, созданное в процессе слияния двух и более организаций.

По окончании процедуры ликвидации ООО с помощью реорганизации на руках у заявителя останется свидетельство о ликвидации (прекращении деятельности), уведомление о снятии с учета в ИФНС и выписка из ЕГРЮЛ, где будет указано, что ООО имеет статус недействующего.

Доверьте проведение ликвидации Вашей фирмы путем реорганизации через слияние или присоединение Юридической компании «Тирамида»!

Новости

Сайт не является средством массовой информации, носит информационный характер и не ставит целью извлечение прибыли. Все консультации по тематике сайта оказываются бесплатно.


Бесплатная юридическая консультация:

Администрация сайта не оказывает платных услуг, не принимает деньги от посетителей сайта и не несет ответственности за бесплатные консультации по указанным на сайте телефонам.

Информация, представленная на сайте, не является публичной офертой и может изменяться. Копирование материалов допускается только с письменного согласия администрации сайта.

Источник: http://tiramida.ru/likvidaciya-ooo-sliyanie-prisoedinenie.php

В чем преимущества ликвидации ООО через слияние?

Ликвидация ООО через слияние — весьма распространенное выражение, однако в законодательстве оно не встречается. Слияние является не ликвидацией, а одной изформ реорганизации юридического лица. В данной статье мы разберемся, почему слияние используют как альтернативный способ ликвидации, как оно происходит и какие достоинства и недостатки имеет.

Понятие и правовое регулирование слияния

Слияние можно определить как комплекс мероприятий, в результате которых несколько предприятий прекращают свое существование, но вместе с тем образуется новое юридическое лицо, выступающее преемником их прав и обязанностей. Исключение участников реорганизации из ЕГРЮЛ происходит в тот момент, когда в реестр вносятся сведения о создании нового субъекта.


Бесплатная юридическая консультация:

ВАЖНО! Слияние основано на универсальном правопреемстве. Иными словами, все без исключения права, обязанности, активы и долги перейдут к вновь созданному лицу независимо от того, поименованы они в передаточном акте или нет (п. 26 постановления пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 ГК РФ» от 23.06.2015 № 25).

Прежде чем приступить к этому сложному процессу, целесообразно ознакомиться с нормами, призванными обеспечить его правовое регулирование. К ним в первую очередь относятся:

  • ГК РФ (ст. 57–60.2);
  • закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ст. 51 и 52);
  • закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (гл. V).

ВАЖНО! Если в слиянии принимают участие достаточно крупные предприятия, может потребоваться получение одобрения такого действия со стороны антимонопольного органа (закон «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ).

В настоящее время закон допускает участие в слиянии фирм, имеющих разные организационно-правовые формы. Кроме того, существует возможность сочетать разные формы реорганизации, например одновременно со слиянием можно оформить разделение или выделение.

Основные отличия и преимущества

В качестве основных отличий и преимуществ слияния перед ликвидацией ООО можно выделить следующие:


Бесплатная юридическая консультация:

  1. Оформление слияния, как правило, занимает меньше времени, нежели полная ликвидация ООО.
  2. Слияние ООО допускается при наличии у него кредиторской задолженности. Проводя официальную ликвидацию, в подобной ситуации ликвидаторы обязаны были бы инициировать банкротство (п. 4 ст. 63 ГК РФ).
  3. Слияние не предполагает проведение полной проверки со стороны фискальных органов, а также внебюджетных фондов, в то время как при ликвидации обойтись без нее было бы невозможно.
  4. Ввиду наличия при слиянии универсального правопреемства при невозможности провести полноценную инвентаризацию новая организация может принять активы по передаточному акту, составленному на основании данных бухгалтерской отчетности сливающихся фирм.

Рассмотрим отличия слияния от других альтернативных способов ликвидации:

  1. При слиянии все сливаемые воедино организации прекращают свое существование и исключаются из ЕГРЮЛ, в то время как при присоединении одно из участвующих в реорганизации лиц (присоединяющее к себе) продолжает свою деятельность дальше.
  2. После завершения слияния в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении юридического лица, в отличие от продажи ООО, когда сведения о нем остаются в реестре.
  3. Другим отличием слияния от продажи ООО можно назвать возможность избавиться одновременно от нескольких юридических лиц.

Порядок действий при слиянии

Порядок действий при ликвидации ООО через слияние можно представить в виде следующего алгоритма:

  1. Провести общее собрание в каждом ООО, участвующем в слиянии, и принять решения относительно:
    • слияния (решение должно быть принято единогласно);
    • утверждения договора о слиянии (в договоре нужно определить порядок проведения реорганизации и распределения долей в новом ООО между всеми участниками);
    • утверждения устава нового ООО;
    • утверждения передаточного акта.
  2. Поставить в известность о начале процедуры слияния налоговиков, представив:
    • протоколы всех сливающихся ООО;
    • специальную форму(заявителем выступает одно из сливающихся обществ).
  3. Проинформировать о слиянии всех заинтересованных лиц:
    • разослать письма контрагентам;
    • дважды разместить объявление в уполномоченном издании.
  4. Провести совместное общее собрание всех сливающихся субъектов, выбрать генерального директора или иной исполнительный орган нового ООО и поручить ему выполнение дальнейших регистрационных действий.
  5. Представить регистраторам комплект документов о создании нового ООО, включая заявление 12001, а также договор о слиянии и передаточные акты.

ВАЖНО! При оформлении передаточного акта нужно руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

Правовые последствия ликвидации через слияние

Прежде чем принять решение о слиянии, нужно учесть следующие правовые последствия, которые повлечет или не повлечет за собой эта процедура:

  • Налоговые последствия. При слиянии к правопреемнику перейдет право на вычет сумм НДС, уплаченных с полученных авансов всеми сливающимися организациями (ст. 162.1 НК РФ).
  • Трудовые правоотношения. Слияние не может служить основанием для расторжения трудовых договоров (ст. 75 ТК РФ).
  • Страховые взносы. После слияния новое юридическое лицо обязано осуществлять выплаты работникам с исчислением базы нарастающим итогом с учетом взносов, перечисленных ранее реорганизованными организациями (постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.03.2016 № Ф04-406/2016).
  • Поставки для государственных нужд. Разрешается изменение стороны государственного контракта, если оно произошло по причине слияния (ст. 95 закона «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» от 05.04.2013 № 44-ФЗ).
  • Лицензирование. Допускается переоформление лицензии на новое лицо, если каждое из сливающихся субъектов имело аналогичную лицензию (ст. 18 закона «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 04.05.2011 № 99-ФЗ).
  • Доверенности. Нотариально заверенные доверенности, выданные от имени сливающихся лиц, прекращают свое действие (письмо ФНП от 22.07.2016 № 2668/).
  • Судебные разбирательства. После слияния необходимо обращаться с ходатайством о замене стороны в деле на преемника. Это можно сделать на любой стадии, даже на стадии исполнения решения (ст. 48 АПК РФ).

Риски и неблагоприятные последствия

Принимая решение о закрытии фирмы путем ее слияния, важно знать о некоторых негативных моментах, связанных с такой процедурой:


Бесплатная юридическая консультация:

  1. Ответственность за административные правонарушения, которые были совершены любым из участников процедуры слияния, перейдет к новому юридическому лицу (ст. 2.1 КоАП РФ).
  2. Обязанность по уплате налогов сливающихся налогоплательщиков также переходит к преемнику. Нужно принять во внимание, что срок уплаты налогов в связи с проведением процедуры слияния никак не переносится и не продлевается (ст. 50 НК РФ).
  3. Работник, письменно выразивший свое несогласие работать на новом предприятии, вправе уволиться без отработки (п. 6. ст. 77 ТК РФ). Отметим, что такое заявление он должен подать своевременно. Так, Мосгорсуд своим определением от 22.06.2016 № 4г-3986/2016 подтвердил правомерность увольнения работника за прогул по той причине, что заявление об отказе от работы было подано им уже после того, как состоялось слияние.

Во избежание рисков оспаривания слияния надо учесть следующее:

  • передаточный акт должен содержать сведения о составе передаваемых прав и обязанностей, а устав нового юридического лица — достоверные сведения о долях всех участников (постановление АС Поволжского округа от 02.06.2015 № Ф/2015);
  • несоблюдение срока подачи документов на регистрацию после повторной публикации может быть поводом для обжалования слияния, в том числе по иску кредитора (постановление АС Поволжского округа от 25.09.2015 № Ф06-773/2015).

ВАЖНО! Слияние (или решение о слиянии), если не нарушена процедура, вправе оспорить только участники реорганизованного предприятия или иное уполномоченное законом лицо. Кредиторы таким правом не наделены (постановление АС Поволжского округа от 23.01.2015 № Ф/2013).

Таким образом, используя слияние, можно прекратить деятельность ООО. Эта процедура относительно недолгая по времени, не требует значительных финансовых затрат, а также не влечет за собой проведение полной налоговой проверки. Важно понимать, что долги и обязательства не прекращаются, а переходят к новому юридическому лицу, созданному после слияния.

Источник: http://rusjurist.ru/ooo/likvidaciya_zakrytie_ooo/v_chem_preimuwestva_likvidacii_ooo_cherez_sliyanie/

Главные детали ликвидации путём слияния

Реорганизация ООО путем слияния с другими компаниями является одной из форм его ликвидации, при которой происходит прекращение деятельности участвующих в слиянии организаций и передача всех имущественных прав и обязанностей вновь созданному Обществу.


Бесплатная юридическая консультация:

Этот способ закрытия предприятия предназначен для укрупнения бизнеса. Однако, практика показала, что возможно его использовать также и для решения проблемы, при которой необходима ликвидация действующей фирмы в ускоренном порядке, даже при существовании долгов перед бюджетом и другими кредиторами.

Порядок проведения данной процедуры определен законодательством и ведет к удалению записи из ЕГРЮЛ компании, реорганизуемой в результате слияния.

Подготовка бумаг

Ликвидация ООО путем слияния предусматривает перечень документов, которые необходимо подготовить и предоставить в местный налоговый орган по месту каждого предприятия:

  • заявление-уведомление о начале слияния ликвидируемого предприятия;
  • совместный договор о слиянии участвующих ООО;
  • решение о слиянии, принятое на общем собрании участников процедуры;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • протокол общего собрания;
  • заявление на регистрацию нового ООО по форме;
  • передаточный акт для нового Общества;
  • Устав вновь образованного предприятия взамен закрытых;
  • копии публикаций о реорганизации из «Вестника государственной регистрации»;
  • документы, подтверждающие получение кредиторами сообщений о ликвидации компании;
  • об уплате госпошлины в сумме 4000 руб.

Заявление на регистрацию общества путем слияния по формедолжно быть нотариально заверено. Для этого необходимо будет иметь с собой учредительные документы всех компаний, свидетельства о их регистрации, подтверждение действующих руководителей и выписки из ЕГРЮЛ.

В процессе проведения реорганизации ИФНС может востребовать предоставление других официальных бумаг, например, согласие антимонопольного органа на ликвидацию ООО. Это необходимо будет сделать.


Бесплатная юридическая консультация:

Процедура ликвидации путем слияния

Основные этапы

Далее, на общем собрании представителей обществ, принимающих участие в реорганизации, утверждаются:

  • совместный договор о слиянии;
  • устав вновь созданной компании;
  • передаточный акт имущественных прав и обязанностей;
  • исполнительный орган для проведения процедуры ликвидации.

Результаты проведенного собрания записываются в протоколе общего собрания.

  • Состоит из подачи документов в ИФНС, в которых сообщается решение о реорганизации предприятия.
  • Каждая компания – участник слияния – готовит для налоговой инспекции, в которой она зарегистрирована, сообщение по специально разработанной форме. Предоставляется решение о слиянии, принятое на собрании акционеров. Список всех необходимых документов необходимо уточнить в своей инспекции.
  • Одновременно оформляется заявление о начале действий по слиянию для территориальной налоговой инспекции вновь образуемого Общества.
  • Согласно законодательства, налоговый орган обязан по истечении трех дней после получения документов предоставить свидетельство о том, что процедура реорганизации начата. В это же время делается запись в ЕГРЮЛ.
  • Состоит в предоставлении налоговому органу для государственной регистрации всего пакета документов по ликвидации Общества посредством слияния. Документы подаются после второй публикации оповещения о реорганизации в «Вестнике». Это может сделать представитель исполнительного органа или директор вновь созданной компании.
  • По окончании пяти дней после получения всего пакета, регистрирующий орган должен выдать свидетельства о регистрации нового общества и ликвидации реорганизованных, после чего можно считать процедуру ликвидации путем слияния законченной.

Правовые нюансы увольнения директора при ликвидации ООО рассмотрены в этой статье.

Важные моменты

Закрытие юридического лица в срочном порядке при существующей задолженности перед государством или кредиторами может быть проведена посредством присоединения или слияния с другими фирмами и выгодно отличается от существующих форм ликвидации.

  • Основное отличие такого вида ликвидации от официального закрытия предприятия состоит в том, что при слиянии ООО исключается из ЕГРЮЛ, однако, все его права и обязанности переходят к законному правопреемнику, который расплачивается за долги ликвидированного предприятия.
  • Реорганизация посредством слияния или присоединения отличается от продажи компании тем, что при продаже ООО остается в ЕГРЮЛ без изменения, а меняется лишь владелец купленной организации. В то же самое время бывший хозяин уже не имеет к ней и ее имущественным обязательствам никакого отношения.

Срок процедуры слияния от начала до конца занимает в среднем 2 месяца после уведомления налогового органа в должном порядке о принятом на собрании акционеров решении.

Чтобы реорганизация была одобрена налоговым органом и проведена успешно, необходимо в процессе ее проведения соблюсти некоторые правила:

  • в течение трех дней с момента принятия решения, зафиксированного протоколом общего собрания, уведомить местный налоговый орган, территориальный пенсионный фонд, внебюджетные фонды о начале процедуры реорганизации ООО;
  • сообщить всем кредиторам письменно с уведомлением о принятом решении и опубликовать в «Вестнике государственной регистрации», как минимум, два раза;
  • провести сверку взаиморасчетов с пенсионным фондом и получить справку.

Подтверждением о закрытии ООО и прекращении его деятельности являются:

  • свидетельство о ликвидации;
  • уведомление о снятии с учета в налоговой службе;
  • выписка из госреестра, в котором сказано, что данное Общество имеет статус недействующего.

Уплата налогов

При слиянии организаций вновь созданное Общество отвечает за перешедшие ему долги. Согласно ст. 50 НК РФ это также относится и к уплате налогов и сборов реорганизованных компаний. Переход обязательств к правопреемнику не зависит от того, были они ему известны до завершения процедуры слияния или нет.

Сроки для исполнения налоговых обязательств не меняются, несмотря, на проведение реорганизации. Штрафы и пени также переходят к правопреемнику, а переплата по налогам подлежат возврату или учитываются в счет будущих платежей.

Так как ликвидация Общества очень часто влечет за собой внеплановую выездную проверку, которой подлежит период не более трех предыдущих лет, то правопреемник в праве ознакомиться с результатами проведенной проверки независимо от того, завершена реорганизация или нет.

Законодательство

Ликвидация фирмы путем слияния его с другим предприятием регламентируется ст. 57, 58 ГК РФ, а также федеральным законом № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года.

Нарушение правил бухгалтерского учета и предоставления обязательной отчетности в налоговый орган согласно ст. 15.11 КоАП РФ влечет наказание должностных лиц в виде административного взыскания.

Уклонение от уплаты налогов организацией, относящееся к преступлениям, предусмотренным ст. ст. 198 и 199 УК РФ может привести к нежелательным последствиям как для главного бухгалтера, так и для руководителя предприятия

Плюсы и минусы

Реорганизация посредством слияния нашла свое широкое применения по целому ряду преимуществ перед другими формами ликвидации.

  • Возможен уход должностного лица от проблемы в виде наказания из-за неуплаты налогов. Сама задолженность по налогам переходит к правопреемнику, но наказание физического лица не передается.
  • Общество по сути остается и может продолжать свою деятельность, но название, ИНН и возможно, регион будут совсем другими.
  • Начало процедуры слияния не зависит от разрешения налогового органа. Необходимо лишь уведомить ИФНС о принятом решении.
  • Реорганизация может проводиться, не дожидаясь окончания проверки и ее результатов.
  • Сроки, количество необходимых мероприятий и финансовые затраты на реорганизацию через слияние намного выгоднее, чем при обычной ликвидации компании.

Однако, такой способ закрыть предприятие в некоторых случаях может привести бывших владельцев к субсидиарной ответственности своим личным имуществом за нарушение закона. Поэтому необходимо тщательно все взвесить, прежде, чем принимать решение.

На что нужно обращать внимание, выбирая услугу по срочной ликвидации фирм? Комментарии специалистов приведены здесь.

Порядок выплат при ликвидации государственного учреждения рассмотрен по ссылке.

Получите БЕСПЛАТНУЮ юридическую консультацию прямо СЕЙЧАС:

Москва и область

Санкт-Петербург и область

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/likvidacija-putjom-slijanija/

Ликвидация ООО через слияние нескольких компаний

Большинство фирм на рынке закрываются через несколько лет работы. Хотя причина может быть разной — от банальной нерентабельности до потери интереса, чаще всего это приходится делать из-за накопившихся ошибок в бухгалтерской и налоговой отчетности, а также значительной кредиторской задолженности.

Предусмотренная законом процедура добровольной ликвидации может быть неприемлема из-за больших сроков и необходимости платить по счетам.

Чтобы ускорить темпы закрытия, часто используется смена учредителей – продажа другому собственнику. Это подходит для предприятий, не имеющих сомнительной истории. Если же таковая есть, то подходят другие способы, такие как реорганизация путем слияния или присоединения.

Рассмотрим реорганизацию путем слияния, как один из распространенных способов ликвидировать предприятие.

Что собой представляет слияние и процедура его проведения

Обобщая различные варианты, слияние представляет собой образование из нескольких предприятий одного нового. Это не подразумевает автоматически ликвидацию, однако применяется как обходной путь в действующем законодательстве. При закрытии ООО вся ответственность переходит от прежних учредителей к новым.

Схема проведения реорганизации следующая.

  1. Выбор нескольких компаний, подлежащих ликвидации;
  2. Организация собрания учредителей каждого предприятия, на котором они принимают решение о слиянии. Одновременно обсуждается вопрос о новом месте регистрации. Правильно сделанный выбор максимально затрудняет взаимодействие старого и нового налоговых органов;
  3. Оформление заявления о реорганизации (форма Р 12001), которое направляется в налоговую инспекцию;
  4. Публикация в Вестнике государственной регистрации объявления о слиянии. Подавать объявление необходимо два раза с интервалом 1 месяц;
  5. Уведомление кредиторов о реорганизации. Это самый сложный вопрос, поскольку целью слияния часто является именно уход от долговых обязательств;
  6. Составление приемо-передаточного акта, в котором приводится детальное описание всех активов и пассивов предприятий. На основании акта формируется разделительный баланс, необходимый для информирования сторон о текущем состоянии дел;
  7. Подача собранных документов, включая квитанции об оплате госпошлины, учредительные бумаги, копии паспортов и ИНН прежних и новых собственников, в ФНС.

Теперь предприятие можно считать ликвидированным – его исключают из ЕГРЮЛ и снимают с налогового учета. Если правильно соблюсти все процедуры, то ответственность за деятельность компании будет нести уже новый владелец, как правопреемник.

Большинство случаев, в которых прежние учредители привлекались за деятельность реорганизованной фирмы, обычно связаны с непредоставлением данных о неуплаченных налогах или кредиторской задолженности.

Стоимость сопровождения реорганизации консалтинговой фирмой составляеттыс. р., в зависимости от обстоятельств, однако может быть и выше. Нотариальные услуги, являющиеся неизбежным злом в подобных сделках, обойдутся еще втыс. р. Верхняя планка зависит от сложности ликвидации, однако находится ниже, чем для банкротства.

Законность реорганизации и советы, как минимизировать неприятности

Особо крупные организации можно подвергать слиянию только после согласия антимонопольного органа. Для обычных ООО, к которым относятся почти все представители мелкого бизнеса, важно выбрать правильную линию поведения. Это позволит максимально уменьшить сложности процедуры.

Чтобы реорганизация прошла более гладко, сразу после регистрации нового юридического лица следует привести в порядок дела с ценными бумагами. Процедура также может сопровождаться выездной налоговой проверкой, причем ее сроки, как для добровольной регистрации, не обговорены. Многие фирмы, сопровождающие слияние, гарантируют отсутствие проверки. Этому не следует безоговорочно верить – лучше самому перестраховаться.

Из-за сопутствующих проволочек ликвидация может затянуться на 6-7 месяцев вместо обещанных 2-3, поэтому не стоит применять слияние в экстренных случаях. Хотя новое руководство является правопреемником, прежние владельцы остаются ответственными за нарушения, совершенные до реорганизации.

Если существуют крупные кредиторские задолженности, а новый руководитель – подставное или фиктивное лицо, то сделку слияния могут признать незаконной и обязать прежнего учредителя совершить выплаты по оставшимся обязательствам.

Советы, следовать которым желательно при реорганизации, следующие:

  • убедитесь, что новое руководство (генеральный директор), является реально существующим человеком. Оформление компании по фиктивным, недействительным или утерянным документам не редкость, поэтому стоит быть настороже;
  • при ликвидации «проблемных» предприятий используйте комбинированные подходы. Можно объединить смену учредителей и слияние, чтобы запутать цепочку передвижения деловой активности фирмы;
  • используйте слияние с образованием компании в офшорах – это универсальный совет, максимально затрудняющий расследование сделок, но не являющийся абсолютно надежным;
  • уведомляйте кредиторов о слиянии, иначе сделку будет достаточно легко опротестовать;
  • проверяйте новый юридический адрес фирмы – он не должен относиться к массовым адресам, иначе будет привлекать внимание налоговых органов;
  • не инициируйте процесс слияния сразу после информации о предстоящей налоговой проверке, иначе проверять предприятие будут с гораздо большей тщательностью;
  • проверяйте компанию, занимающуюся ликвидацией. Часто производится слияние многих ликвидируемых фирм, отдельные из которых могут иметь существенные проблемы финансового характера. В этом случае налоговая проверка практически неизбежна.

Выводы

Реорганизация путем слияния является средним по скорости процессом, которым позволяет закрыть ООО с имеющимися долговыми обязательствами и рядом нарушений бухгалтерского учета.

Недобросовестность проведения процедуры может привести к привлечению прежних собственников к субсидиарной, административной и уголовной ответственности. Личное участие в сделке, проверка всех реквизитов консалтинговой фирмы и дополнительный наем юристов помогут сделать процедуру гораздо безопаснее и эффективнее.

One Response to Ликвидация ООО через слияние нескольких компаний

НАШЕ ООО КАМСТАР ИМЕЕТ ДОЛГИ И МЫ ХОТИМ ЕЕ ВЫВЕСТИ ИЗ РЕГИОНА КАМЧАТКИ И ЛИКВИДИРОВАТЬ ЕЕ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ С ОФШОРНОЙ КОМПАНИЕЙ

Источник: http://blog.ksio.ru/biznes/ooo/likvidaciya/sliyanie